母公司以“土地房屋”设立子公司，免征契税吗？

（1）A水力集体所有制企业，原股东为3个自然人（共持股2%）和1个法人（持股98%），现因上级部门要求改制为有限责任公司，3个自然人将2%股权转让给法人股东，转让股权与改制同时进行。该水力公司有多套房产，正在办理房产权属改名，能否享受契税免税优惠？

不能，根据财税2021年第17号有关规定，企业按照《公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

所称投资主体存续，是指原改制重组企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人出资比例可以发生变动。

尽管改制前后投资比例发生变化很小，但是因为改制前有4个股东，改制后只有1个股东，不符合“原投资主体存续”的条件。A水力公司应当先进行改制，办理房产过户，享受契税免税后，再进行股权转让。

（2）母公司以土地、房屋权属直接设立子公司，是否适用母公司向子公司增资划转免征收契税政策？

不适用。只能适用母公司使用非货币性资产对外投资的政策。根据财税2014年116号，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得（评估后公允价值-计税基础），可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。投资设立的子公司不能享受免征契税的优惠。

根据财税2023年49号，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。 母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。 母公司可以先设立子公司，然后将土地、房屋权属增资划转，那么就可以享受免税优惠了。

如果是不存在投资关系的行政事业单位之间根据政府指令互相划转不动产，属于资产置换（视同销售），应当缴纳增值税、土地增值税、契税。

（3）Y公司有一项房地产准备转让，如何达到不征收契税效果？

Y公司先设立一个全资子公司，然后将需要转让的土地、房屋划转给该子公司，母公司向全资子公司划转资产可以免征收契税。根据财税2021年17号，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税，所以Y公司再转让该子公司股权，就可以达到不征收契税效果，因为股权转让不征收契税。

文章来源：数经 秃秃算税