浅谈无产权不动产是否要参与土增清算的涉税问题

——2025 年 1 万字符长文，基于 20 省最新口径，逐条拆解“无产权”车位、储藏室、幼儿园、会所的“收入确认—成本扣除—分割单”全流程

1 引言：一句“无产权”让 1.8 亿元成本被踢出扣除

2025 年 6 月，杭州某房企 42 亿元项目完成土地增值税清算，税务局以“无产权”为由将 1.8 亿元地下车位成本整体剔除，增值率由 18% 升至 29%，补税 1.3 亿元、滞纳金 0.4 亿元。企业申辩“已签订 20 年长期租赁合同并一次性收款”，税局回复“产权未转移，不确认收入，亦不扣除成本”。该案把“无产权不动产是否参与清算”推向风口浪尖。

2 政策经纬：三条主线锁定争议范围

主线一——《土地增值税暂行条例》第二条：仅对“转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入”征税，关键词是“转让+收入”。
主线二——国税发〔2006〕187 号第四条：对公共配套设施区分“全体业主所有”“无偿移交”“有偿转让”三种情形，未提及“必须办产权证”。
主线三——财税〔2016〕36 号、国税函发〔1995〕110 号：将“永久使用权”视同“销售不动产”，为增值税、契税、印花税提供依据，但土地增值税仍保持“产权转移”口径。

3 无产权不动产四大业态

（1）地下车位：不能办理独立产权证，但可一次性收取 20 年价款；

（2）储藏室：层高 < 2.2 米，不计算容积率，无法确权；

（3）幼儿园：政府要求配建并无偿移交，产权归教育局；

（4）会所：销售合同承诺“归全体业主”，但不动产登记无法落宗。四类业态共同特征：具备“实物形态+使用收益+无法登记”，导致“会计确认收入≠土增确认收入”。

4 收入端：有偿转让≠产权转移

187 号文对“有偿转让”并未附加“办产权证”条件，但各地执行出现“实质派”与“形式派”对立。
实质派：江苏、湖北、山东，按“一次性收款+合同约定永久使用”即确认收入；
形式派：贵州、辽宁、新疆，以“未办产权证=产权未转移”为由不确认收入。总局层面尚未统一，造成“同票不同命”。

5 成本端：可扣与不可扣的“跷跷板”

收入确认与成本扣除呈“跷跷板”关系：

（1）确认收入→允许扣除对应成本；

（2）不确认收入→不得扣除成本。

但部分省市出现“单边确认”例外：浙江允许扣除成本但不确认收入，导致增值率人为压低；上海则既不确认收入也不许扣除，增值率飙高。企业需在项目启动前锁定当地口径，否则清算时无法二次调整。

6 各地口径速览（2025 年 1—9 月更新）

7 扣除路径一：作为“公共配套设施费”

适用前提：销售合同写明“车位归全体业主所有”且移交业委会。

操作步骤：

Step1 在《预售方案》中承诺“无产权车位归全体业主”；

Step2 竣工后取得业委会《接收确认书》；

Step3 清算时计入“公共配套设施费”，不确认收入。

风险：若后期车位由物业按月出租并开具“停车服务费”发票，税务机关可追补增值税、房产税并加收滞纳金。

8 扣除路径二：作为“基础设施费”

适用前提：政府将“地下停车库”纳入《规划条件》，且造价站发布“基础设施费指标”含无产权车位。

操作步骤：

Step1 在《建设工程规划许可证》附件列“地下停车库”；

Step2 与供电、外网一并打包为“基础设施总承包”；

Step3 结算书单列“地下停车库”子目，由造价站审核；

Step4 清算时计入“基础设施费”，无需确认收入。

优势：避免“收入—成本”跷跷板；劣势：造价站指标有上限，超支需调增。

9 扣除路径三：作为“开发产品”直接销售

适用前提：当地口径认同“永久使用权=销售不动产”。

操作步骤：

Step1 签订《车位永久使用权转让协议》，价格一次性收讫；

Step2 开具不动产销售发票，品目“销售不动产—无产权车位”；

Step3 清算时确认收入，同时按建筑面积法分摊对应成本；

Step4 不分摊土地成本（因无产权、不计容）。

结果：增值率通常低于住宅，可拉低整体税负；但若售价过高，可能触发“价格偏低核定”。

10 成本分摊公式：建筑面积法 VS 套数法

无产权车位成本分摊，各地允许两种方法：

（1）建筑面积法：车位面积÷可售总面积×对应开发成本；

（2）套数法：车位个数÷可售套数×对应开发成本。

新疆、青岛明确“地下车位不分摊土地成本”，仅分摊建筑安装工程费；江苏允许按“建筑面积法”分摊全部开发成本。企业需在清算申报前提交《成本分摊方法说明》，一经确认不得更改。

11 收入确认时点：一次性收款≠一次性确认

部分省市允许按“受益期”分期确认收入：

（1）山东：一次性收取 20 年价款，可按 20 年平均确认收入；

（2）广东：必须一次性确认收入，否则按“预收账款”处理。

分期确认可平滑增值率，但需同步分期扣除成本，避免“收入在后、成本在前”的错配。

12 发票开具：备注栏的“生死线”

无产权车位开具发票时，备注栏必须注明：

①不动产详细地址；②车位编号；③“无产权，仅转让永久使用权”；

④土地增值税项目编号。

若备注栏空白或写“车位租赁”，将被认定为“租赁服务”，增值税税率 9% 不变，但土地增值税不得扣除成本，企业所得税按“租金收入”逐年确认，企业双重受损。

13 房产税衔接：谁缴、怎么缴

产权未转移，税务机关通常要求“转让人”按“从租计征”缴纳房产税：

计税依据 = 一次性收款 ÷ 受益年限 ÷ 12 个月；

税率 12%；每年申报。

若企业已按“销售不动产”开具发票并缴纳土地增值税，应及时向税务机关申请不再缴纳房产税，避免重复课税。

14 全流程实操模板（可直接嵌入合同）

Step1 拿地前：在《土地出让合同》补充条款中约定“地下车位不计容、不确权，但允许有偿转让永久使用权”；

Step2 设计阶段：将地下车位与地上住宅一起出图，审图意见中载明“地下车位为项目配套”；

Step3 销售阶段：签订《永久使用权转让协议》，价格一次性收讫，合同载明“使用权期限与土地使用权期限一致”；

Step4 开票阶段：开具不动产销售发票，备注栏完整填写 4 要素；

Step5 清算阶段：向税务局提交《无产权车位收入成本分摊表》，按建筑面积法分摊建筑安装工程费，不分摊土地成本。

15 风险清单：2025 年稽查 6 大雷区

竣工后补签车位合同，时间逻辑倒置；

发票备注栏写“租赁”而非“销售”，导致成本被踢出；

一次性收款却按“租赁”分期确认收入，被认定为“虚假申报”；

幼儿园已移交教育局，却仍确认收入，被认定为“虚增收入”；

会所成本计入“公共配套”，但后期出租给健身房，被追补房产税；

地下车位分摊土地成本，被税局要求整项调增。

16 结论与建议

（1）无产权不动产是否参与清算，核心看“当地口径+合同条款+发票备注”三位一体；

（2）收入与成本呈跷跷板关系，企业应在拿地前锁定口径，避免清算被动；

（3）建议建立“无产权业态专项台账”，从合同、发票、分摊、移交四维度全程留痕，确保 2025 年土地增值税清算一次过。

文章来源：财税老哥 财税苑