实务案例：竣工≠移交！公配移交证明缺失导致千万成本遭剔除！

2025-08-06分类：土地增值税清算

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摘要：本案例深度剖析了房地产开发企业土地增值税清算中的一项高频、高风险事项——公共配套设施费扣除的凭证要求。通过解析A地产公司因未能提供幼儿园及社区服务中心的合规移交证明，导致1250万元成本被税务机关全额剔除的真实案例，清晰呈现了税企争议焦点、政策依据及处理结果。案例着重强调“成本真实≠扣除有效”，并提炼出满足“合法有效凭证”的核心要素与实务操作要点，为房企完善成本核算、证据链管理及规避重大税务风险提供极具价值的警示与行动指南。

一、案例背景

项目主体：甲房地产有限公司（以下简称“甲公司”）

项目地点：A市

清算时间：2024年

争议成本：

（1）幼儿园建造成本：800万元

（2）社区服务中心建造成本：450万元

合计：1250万元

甲公司主张：该两项设施属于项目规划必备的公共配套设施（以下简称“公配”），成本真实发生（提供了工程合同、结算报告、付款凭证等），且已建成并实际服务于小区业主，故应作为开发成本在土地增值税清算中扣除。

甲公司已提供证据：

（1）项目内部《竣工移交单》

（2）关联/聘请的物业服务公司出具的《接收确认函》

二、税务机关认定及处理结果

审核发现的核心问题：甲公司未能提供证明幼儿园和社区服务中心已无偿移交给法定接收主体（如：政府指定部门—教育局、街道办事处；公用事业单位；或法律意义上代表全体业主的业主委员会）的合法有效移交证明文件。

税务机关观点与依据：

1、核心法规：《土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6号）第七条明确规定，公共配套设施费属于可扣除的开发成本范畴，但必须提供合法有效凭证。

2、“合法有效凭证”的核心解读：该凭证的核心功能在于证明公配的权属或管理责任已发生法定、无偿的转移，使其具备不可销售性、公共福利性和非营利性特征，符合土地增值税扣除的立法本意。

3、现有证据效力不足：

（1）内部《竣工移交单》：仅为公司内部管理流程记录，无外部法定接收主体签章确认，无法证明“无偿移交”的法律事实成立。

（2）物业公司《接收确认函》：物业公司通常是开发商的关联公司或聘请的服务机构，其“接收”行为仅代表承担日常管理维护责任，不代表产权或管理权已法定无偿移交给政府、公用事业单位或全体业主。物业公司无权代表法定接收主体确认接收用于社会公共事业的资产。

（3）风险揭示：缺乏合规移交证明，无法排除房企未来可能利用该设施进行经营获利（如出租幼儿园）或产权归属存在争议的风险，这与公配费扣除的根本要求相悖。

处理结果：税务机关认定该1250万元公共配套设施费不符合土地增值税扣除条件，予以全额剔除，不得作为开发成本扣除。

三、深度解析与关键风险点

1、风险核心：混淆“建设完成”与“移交完成”

成本真实发生（有合同、结算、付款）是基础；属于规划要求公配是前提；但！仅此不足以扣除。！！合规的移交证明是决定能否扣除的“生死线”。未完成法定移交，成本即面临被剔除风险。

2、“合法有效移交证明”的必备要素

（1）明确的移交方与接收方：

移交方：项目公司（甲公司）

接收方：必须是法定主体！如：政府指定部门（教育局接收幼儿园、街道办事处接收社区中心）；公用事业单位（如有协议约定）；依法成立并备案的业主委员会—代表全体业主（需特别注意：成立业委会并使其具备接收能力有较高门槛和时限要求）。

（2）清晰的无偿性声明：文件中必须明确载明该移交是无偿的，接收方无需支付任何对价。

（3）具体的移交标的：清晰描述被移交设施的名称、位置、建筑面积、功能、范围（如附图纸编号）等关键信息。

（4）接收方的有效签章确认：必须有法定接收主体或其正式授权代表在文件上签字并加盖公章（或备案章）。

（5）支持性文件：（强烈建议！）

项目前期与政府签订的配套建设协议/承诺书（明确约定建成后无偿移交）。

政府相关部门同意接收该设施的批复文件或会议纪要。

不动产登记信息（如已办理产权初始登记至接收方名下或全体业主共有）。

3、明确无效或效力不足的证据（警示清单！！）

项目公司内部《竣工移交单》（无接收方签章）。

物业服务公司（无论是否关联）出具的《接收确认函》。

仅证明设施投入使用的说明或照片。

开发商单方面声称已移交的声明。

4、产生的后果：

不合规导致成本剔除→大幅提高增值额→显著增加土地增值税税负→侵蚀项目利润。

四、实务操作优化建议与风险防范

1、前置规划与协议锁定：

在项目规划、土地获取阶段，务必与地方政府或相关部门签订书面协议（如《配套建设及移交协议》），明确约定公配的建设标准、产权归属（应明确为无偿移交）、移交主体、移交时点及接收责任。这是最有力的前置保障。

数字化辅助：将电子版协议及所有相关政府规划文件、土地出让合同条款等，上传至项目资料库，设置权限并关联项目编号。可以通过项目、设施类型（如幼儿园、社区中心）等条件智能检索。

2、过程沟通与证据留存：

在建设过程中及竣工前后，主动、持续与相关接收部门沟通移交事宜，留存沟通记录（邮件、会议纪要）；争取获取政府接收意向的书面确认（如函件、批复、会议纪要），即使不是最终移交文件，也能增强证明力。

数字化留痕：可以应用《土地增值税清算辅助系统》中的OCR识别工具，将收到的政府纸质函件、会议纪要等资料，智能识别转换为可检索文本，并提取关键信息标签（如日期、文号、移交主体意向等标签），自动归集到数据库和项目资料库对应文件夹。另外，可以设置关键节点提醒：如“幼儿园竣工验收前30天-启动政府移交沟通”、“取得竣工备案后15天-必须完成正式移交签署”。

3、竣工后核心动作—办理正式移交：

设施竣工验收合格后，立即启动正式移交程序。

准备正式的《公共配套设施无偿移交确认书》。

确保由法定接收主体（或其授权代表）现场查验、签署文件并加盖公章。这是不可替代的核心步骤。

如移交给业主，需确保业委会已依法成立并备案，且具备代表全体业主签订文件的能力（查阅备案文件）。

数字化赋能与存证：一是创建标准化的《公共配套设施无偿移交确认书》在线表单模板，关键字段（项目名、设施名、位置、面积、接收方）自动填充，减少人工错误；二是将签署完成的文件、存证信息归集到项目资料库指定位置，并标记状态为“已移交”；三是在条件允许的情况下，将签署完成的电子版《移交确认书》、现场签署影像、政府协议扫描件等关键证据，通过区块链存证平台进行上链存证，为未来应对税务核查提供最高级别的电子证据效力证明；

4、凭证文件管理：

将移交确认书及相关支持文件（政府协议、批复等）作为重要档案单独保管，确保清算时能立即提供；扫描存档，防止原件遗失。

数字化保障：一是建立企业级中央文档管理系统，所有项目的公配移交文件（电子协议、确认书、存证、政府批复等）均按统一规则命名、分类存储（按项目->公配类型->移交阶段）；二是严格设置访问权限（如清算人员、税务对接人可查看），系统记录所有文件的访问、下载日志，确保安全与可追溯；三是支持按项目或设施类型一键生成《公共配套设施移交证明包》（PDF），包含所有相关电子凭证及其存证信息，方便提交税务机关。

5、理解地方口径（如适用）：

了解项目所在地税务机关对公配移交证明的具体要求或操作惯例（如有地方性文件或指引），但国家层面的核心要求（法定主体、无偿性、有效签章）必须满足。

数字化预警：一是使用政策数据库与AI监控，设置关键词（如“土地增值税公共配套设施移交”+项目所在省市），AI自动抓取、解析并推送最新地方政策、税务解答或稽查案例；二是在系统中设定风险指标（如“距离竣工备案已过X天，尚未获取移交证明”），系统自动预警并通知责任人。