简析“厦门土地增值税清算(征求意见稿)”重点条款亮点与不足
国家税务总局厦门市税务局于2023年8月30日发布了《关于发布〈厦门市房地产开发项目土地增值税清算管理办法〉的公告(征求意见稿)》，9月5日，一业界好友微信与我探讨意见，因为在项目上出差，一直没有时间看。趁此机会，忙中偷闲匆匆看了一遍，胡乱写了如下几点意见，不对之处，敬请业界专家斧正。
第七条 土地增值税以国家有关部门审批、备案的项目为单位进行清算;对于分期开发的项目，以政府建设主管部门颁发的《建筑工程施工许可证》或政府规划部门核发的《建设工程规划许可证》(含规划变更批复文件)作为分期标准，以分期项目为单位清算。
点评：企业自行分期的，给与了企业一定的选择权，不再一概按照工程规划许可证分期，值得肯定。
第十一条 第九条和第十条所称竣工，是指除土地开发外，其开发产品符合下列条件之一：
(一)开发产品竣工证明材料已报房地产管理部门备案;
(二)开发产品已开始交付购买方;
(三)开发产品已取得了初始产权证明。
点评：此处引用了国税发[2009]31号文件的第三条，即企业所得税的完工标准，和最新发文的几个省份保持了一致，如山东省税务局公告2022年第10号，以完工标准作为竣工的标志，已成了一个趋势。
第十三条 纳税人办理清算申报时，应以满足应清算条件之日起90日内或者收到主管税务机关下发的土地增值税清算通知之日起90日内的任意一天，为确认清算收入和归集扣除项目金额的截止时间(简称清算截止日)。
点评：此条款相当开明，最大限度的保护了企业的利益。
第十六条 纳税人应在收到税务机关清算审核结论书面通知之日起15日内办理补、退税事宜。……纳税人对税务机关清算审核结论有异议的，根据《中华人民共和国税收征收管理法》等法律法规规定，依法向国家税务总局厦门市税务局提出行政复议;对行政复议决定不服的，可以依法向人民法院起诉。
点评：建议学习广东省惠州市，增加一个土地增值税清算结论交换意见环节，避免事后通过复议或者诉讼，当前企业没有精力复议或者诉讼，也耗不起。
第二十条 纳税人申报的转让房地产的成交价明显偏低，且无正当理由的……
点评：建议增加质量瑕疵和市场因素影响等两种情形。
第二十三条 取得土地使用权所支付的金额，
点评：
(1)该条款对土地出让金分期缴纳利息处理和红线外成本的处理，母公司拿地项目公司开发的土地价款处理都给于了积极明确。
(2)此外还明确了市政配套设施费、人防工程异地建设费、工程监理费可以计入扣除项目，以上值得称道!
(3)同一分期项目内有不同房产类型，纳税人可选择按转让土地使用权的面积占总面积的比例计算分摊，或按计容可售建筑面积计算分摊土地成本。在土地成本分摊方法上，本条给了纳税人选择权。
(4)但建议：第(一)项中明确土地价款按照投资方投资入股的土地使用权作价的前提，即投资环节投资方缴纳了土地增值税。
第(六)项，以扶持、奖励、补助等形式取得的土地出让金返还款，应从取得土地使用权所支付的金额中剔除。此规定过于绝对，建议具体事项具体分析，在地产寒冬下多给房地产企业一些温暖。
第二十四条 房地产开发成本按以下方法处理：
点评：该条款中明确了成本对象化，在当前土增税清算压力不断加大，重庆等地纷纷放弃对成本对象化的坚守之时，厦门能够顶住压力，让人刮目相看。
第二十六条 与转让房地产有关的税金包括纳税人在房地产转让环节缴纳的营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和印花税。
点评：该条明确了印花税的处理，与笔者前些天的随笔《土增税清算时，印花税理应计入扣除项目》不谋而合，可谓英雄所见略同。
第二十七条 纳税人整体购买未竣工房地产项目(在建工程)、投入资金继续建设后转让的，其扣除项目如下：
点评：“取得未竣工房地产所支付的价款和按国家统一规定交纳的有关费用”
作为后手的加计扣除的基数，该观点在当前可为独树一帜(当前还有重庆、新疆)。
第三十条 在土地增值税清算过程中，税务机关发现纳税人符合以下条件之一的，可以按不低于5%的征收率核定征收土地增值税：
点评：核定征收时，仍然按照不低于5%的核定税率征税的地区越来越少，该条对于2016年至2020年上半年开发的项目相当有利。希望厦门税务不要反悔。
第三十四条 对于同一清算项目，尾盘销售土地增值税清算的方式应与该项目土地增值税清算申报方式保持一致。
点评：该条款曲解了国税发[2009]91号文件相关规定，“第三十六条 对于分期开发的房地产项目，各期清算的方式应保持一致。”
整体上说，厦门这个征求意见稿，吸取了近期发布土增税政策的省市的精髓、如山东(2022年10号)、青岛(2022年6号)的土地出让金分期缴纳利息可以计入土地价款，也吸取了宁波(2023年3号)的红线外成本和母公司拿地子公司开发的处理，文件整体上相当开明。尽管有少许地方有所保留，但是白玉微瑕、瑕不掩瑜。
文章来源：神州九鼎财税 作者：牛鲁鹏
