土地增值税清算实务案例：房地产企业“售价低于成本价”风险防控

摘要：在土地增值税清算中房地产企业把成本分为土地成本、土地征收及拆迁补偿费、前期工程费、建安工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费。其中，土地成本、建造成本这些均为固定成本，通常情况开发商会在成本预算的基础上增加适当的利润来确定房价。

实务中，房地产企业销售定价会隐藏什么样的税务风险以及如何有效把控、防范？通过以下实务案例与大家一起学习探讨一下。

案例概要：

甲房地产企业于2009年月28日在发改部门进行“A公馆”项目的立项。项目于2011年8月正式开工，2021年11月竣工验收；截至2023年6月，已转让房地产建筑面积占比99.49%。

2023年6月28日，该项目所在地主管税务机关对甲房地产企业下达《税务事项通知书》（土地增值税清算通知）。

根据企业申报的资料进行审核，在审核收入时发现，本项目28#楼商铺销售价格偏低；经过整理开发成本发现能单独归集到该房源的主体建造成本为35,712,753.00元，具体建造单价如下表：

甲房地产公司自行申报时，有关房源部分销售明细如下表所示：

根据上述信息，试分析该项目“商铺销售定价”在本次土地增值税清算过程中存在哪些风险？（本案例暂不考虑增值税影响，均为不含增值税金额）

案例解析：

根据上述销售明细可知，28#销售单价为4,127.49元/㎡，本项目28#建造单价为10,528.87元/㎡；可以看出28#销售价格明显低于其主体建造成本，销售价格明显低于建造成本不符合常理。本项目仅取能单独归集的主体成本作为参照对象，在确认成本价时也可根据受益对象对土地成本及开发成本等进行分摊。

根据销售明细可知，同年度同类型房产销售价格为14,997.07元/㎡，28#销售价格与同时期销售同类房产价格差距甚远，低于销售均价70%。故建议按照同期同类房产的公允价值或评估价格对28#楼的销售收入进行确认，同时缴纳增值税等相关税费。

总结归纳：

商品房销售价格低于成本价明显不符合常理，在发现房产存在此类情况时，需对销售明细表、销售合同、销售发票、预收账款等进行一致性分析，确认是否存在少计收入的情况。

在收入金额确认无误后，需要了解该房源的销售政策，售价偏低是否存在正当理由。当房地产开发企业有意低报转让价格，若无正当理由，往往会被税务机关以“销售价格明显偏低”进行调整。并且对应的企业所得税、增值税以及附加税等都要相应调增。与此同时，也要对购房者进行关注；是否存在关联方购买的情况，关联方购买是否存在分红、股利分配情况，相关税费是否进行缴纳。

综上，房企在定价过程中应充分考虑到各种因素对销售价格的影响。如确实存在因为拆迁安置、公开拍卖等正当理由的，建议在清算过程中及时提交相关资料，避免给自己造成不必要的麻烦以及增加涉税风险。

政策依据：

《中华人民共和国土地增值税暂行条例》

第九条 纳税人有下列情形之一的，按照房地产评估价格计算征收：

（一）隐瞒、虚报房地产成交价格的；

（二）提供扣除项目金额不实的；

（三）转让房地产的成交价格低于房地产评估价格，又无正当理由的。

财法字[1995]6号 中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则条例

第九条（三）项所称的转让房地产的成交价格低于房地产评估价格，又无正当理由的，是指纳税人申报的转让房地产的实际成交价低于房地产评估机构评定的交易价，纳税人又不能提供凭据或无正当理由的行为。

隐瞒、虚报房地产成交价格，应由评估机构参照同类房地产的市场交易价格进行评估。税务机关根据评估价格确定转让房地产的收入。

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

第十六条 纳税人有条例第七条所称价格明显偏低并无正当理由或者有本细则第四条所列视同销售货物行为而无销售额者，按下列顺序确定销售额：

（一）按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；

（二）按其他纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；

（三）按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：

组成计税价格＝成本×（1＋成本利润率）

由于目前法律、法规等未明确规定“正当理由”情形，因此税务机关对此部分存在自由裁量权。故以下对于正当理由地方法规仅供参考：

根据《江苏省地方税务局关于土地增值税有关业务问题的公告》（苏地税规〔2012〕1号）

第三条第（三）项的规定，对以下情形的房地产转让价格，即使明显偏低，可视为有正当理由：

（1）法院判定或裁定的转让价格；

（2）以公开拍卖方式转让房地产的价格；

（3）政府物价部门确定的转让价格；

（4）经主管税务机关认定的其他合理情形。

《安徽省土地增值税清算管理办法》

第三十三条(三)纳税人申报的转让房地产的成交价低于本企业当月销售的同类房地产的平均价格，或者低于本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格，或者低于当地当年、同类房地产的市场价格，又无正当理由的，地税机关根据评估价格确定转让房地产的收入。前述正当理由包括但不限于以下情形：

1.采取政府指导价、限价等非市场定价方式销售的开发产品；

2.法院判决或裁定价格的开发产品；

3.以公开拍卖方式转让的开发产品。