干货分享之企业名下土地和房产剥离方案及税费分析～

在企业的战略调整、资产重组或业务分拆过程中，土地和房产剥离是一项重要且复杂的决策。合理的剥离方案不仅能优化企业资产结构，还能降低税务成本，规避潜在风险。下面将详细阐述不同剥离方案及其涉及的税费情况。

一、资产出售剥离方案

（一）方案概述 

企业直接将名下土地和房产出售给意向购买方。双方签订房地产买卖合同，明确交易价格、付款方式、产权过户时间等关键条款。购买方按照合同约定支付价款，企业在收到款项后，协助购买方办理土地和房产的产权过户手续，完成资产剥离。

（二）税费分析

增值税：一般纳税人转让其2016年4月30日前取得（不含自建）的不动产，可以选择适用简易计税方法计税，以取得的全部价款和价外费用扣除不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额；选择一般计税方法计税的，以取得的全部价款和价外费用为销售额计算应纳税额，适用税率为9%。转让2016年5月1日后取得的不动产，适用一般计税方法，税率为9%。小规模纳税人转让其取得的不动产，以取得的全部价款和价外费用扣除不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。

土地增值税：以转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为转让房地产所取得的收入减除扣除项目金额后的余额，扣除项目包括取得土地使用权所支付的金额、开发土地的成本费用、新建房及配套设施的成本费用、与转让房地产有关的税金等。土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。

企业所得税：转让土地和房产的收入计入企业应纳税所得额，按照企业适用的所得税税率缴纳企业所得税，一般税率为25%。企业应将转让所得扣除土地和房产的计税基础、相关税费及转让过程中的其他合理支出后的余额，计入当期应纳税所得额。

印花税：按照产权转移书据所载金额的0.05%贴花，买卖双方均需缴纳。

契税：由购买方缴纳，税率一般在3% - 5%之间，具体税率由各地政府规定。契税的计税依据为土地、房屋权属转移合同确定的成交价格，包括应交付的货币以及实物、其他经济利益对应的价款。

二、以土地和房产投资设立子公司后股权转让方案

（一）方案概述

企业首先以名下土地和房产出资，设立一家全资子公司。在完成子公司的设立登记以及土地和房产的产权过户至子公司名下后，企业将持有的子公司股权转让给意向受让方。通过这种方式，间接实现土地和房产的剥离。

（二）税费分析

1、投资设立子公司阶段：

增值税：企业以土地、房产对外投资，视同销售，需缴纳增值税，计税方法与资产出售方式下的增值税计算方法一致。

土地增值税：单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。但该政策不适用于房地产开发企业。若企业不属于房地产开发企业，在投资环节暂不缴纳土地增值税；若属于房地产开发企业，则需按照规定计算缴纳土地增值税。

企业所得税：企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

印花税：投资方应按“产权转移书据”所载金额的0.05%缴纳印花税；被投资方应按“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额的0.05%缴纳印花税（自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税）。

契税：子公司承受母公司投入的土地、房屋权属，免征契税。

2、股权转让阶段：

企业所得税：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，计入企业应纳税所得额缴纳企业所得税。若企业符合特殊性税务处理条件，可选择适用特殊性税务处理，暂不确认股权转让所得。

印花税：按照股权转让协议所载金额的0.05%贴花，转让双方均需缴纳。此阶段不涉及增值税、土地增值税和契税。

三、公司分立剥离方案

（一）方案概述

企业通过公司分立的方式，将包含土地和房产的业务部门分立出去，成立一个新的公司。原企业的股东按照一定比例取得新公司的股权，原企业与新公司按照分立协议划分资产、负债和业务。在完成分立的法定程序后，实现土地和房产从原企业剥离至新公司。

（二）税费分析

增值税：在公司分立过程中，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

土地增值税：按照相关规定，公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对原公司将房地产转移、变更到分立后的公司，暂不征土地增值税。投资主体相同，是指分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

企业所得税：一般情况下，公司分立应按规定进行清算，计算并缴纳企业所得税。但如果符合特殊性税务处理条件，分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定，被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补，分立企业和被分立企业均不确认所得，不缴纳企业所得税。

印花税：以分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。分立过程中涉及的产权转移书据，免征印花税。

契税：公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

企业在进行土地和房产剥离时，应充分考虑自身实际情况、剥离目的以及各方案的税费成本、操作难度和潜在风险。建议在专业财税顾问和法律顾问的指导下，制定科学合理的剥离方案，确保资产剥离工作顺利完成，实现企业资源的优化配置和经济效益的最大化 。

文章来源：亿享达法财税集团