开发产品转固再销售土地价款处理风险与应对

近日，我所在的一个微信群在讨论“开发产品转固再销售土地价款扣除”的问题。大意是，房地产开发企业自行开发房地产项目时，对于滞销的底商，先转为固定资产，未来再销售时，还能否扣除其相应的土地价款？

对于这个问题，我们首先应了解土地价款扣除的规定。

《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）第四条规定，

房地产开发企业中的一般纳税人（以下简称一般纳税人）销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。销售额的计算公式如下：

销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）÷（1+11%）

但是开发企业把开发产品转固后，还能否适用这一公式，目前尚未有统一的认识。国家税务总局公告2016年第18号文件第二条规定，房地产开发企业销售自行开发的房地产项目，适用本办法。

（一）不允许扣除的例证

根据原河北省国税局发布的《河北营改增有关政策问题的解答（之二）》在第十六个问题“关于房地产开发企业自行开发的开发产品转为固定资产后再销售问题”曾有过答复，内容如下。

房地产开发企业销售权属登记在自己名下的不动产，应当按照《纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局2016年第14号公告）的规定进行税务处理，不适用《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号），不允许扣除土地成本。

例如：某房地产企业开发一批商铺，销售出90%，剩余有10套商铺尚未售出。房地产开发企业办理权属登记时，将该10套商铺登记在自己名下。3年后，该商区房产价格上涨，房地产开发企业决定将该10套商铺再出售，此时，该10套商铺已经登记在房地产企业名下，再次销售时，属于“二手”，不是房地产开发项目尚未办理权属登记的房产，因此应适用《纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局2016年第14号公告）。

（二）允许扣除的理由

但我的观点支持土地价款扣除。原因是，营改增的目标是为了完善增值税抵扣链条。企业通过招拍挂等方式从政府取得的土地，但不能取得增值税专用发票，18号公告第四条规定允许土地价款从销售价款中抵扣，相当于国家给企业提供了虚拟的土地价款进项税额。

企业把开发产品转固后再销售，允许扣除土地价款，符合减税降费、不增加企业税收负担的趋势。如果因为转固就不能扣除土地价款，按照目前房地产企业一般纳税人适用9%的税率，相当于企业丧失了该部分产品对应土地价款的增值税进项税额，金额约等于该土地价款的8.26%，变相增加了企业的税收负担，无形中让这部分企业丧失了竞争力，显然有失公平。

（三）变通的风险

也许会有读者说，如果不能扣除土地价款，能否曲线实现目标呢，例如通过销售给关联企业的方式？答案是毋庸置疑的——当然可以。

问题是买受人需要承受交纳契税。另外这个销售过程中是否需要平价转让，能否平价转让？关联方未来再对外销售时，如何销售才能降低综合税负，也需要统筹规划、提前考虑。

需要提醒广大读者注意的是，房地产企业对于滞销的开发产品临时投入使用，或者转固后再使用，不仅仅影响增值税的处理，同时也影响土地增值税。风险分析详见牛老师于2019年1月7日于该公众号刊发的《转让旧房土地增值税的处理》。

综上，鉴于转固后，土地价款不能扣除影响巨大，在财政部、国家税务总局未明确是否允许扣除前，企业应多和主管税务机关交流，征询其意见，尽量获取其支持直接扣除的支持，从而减少“花样”操作，以减少过程税。

文章来源：亿海地产建筑财税  牛鲁鹏