房地产在建项目转让的筹划案例分析

房地产市场经常存在着在建工程转让的问题，尤其在房地产调控政策的大环境下。在建项目转让过程中涉及税种繁多，通过何种方式将在建项目进行转让实际上是一项复杂的工作，处理得不好会给双方增加很多税务成本，影响项目成交及最终的利润。本文通过案例的方式，试图分别从转让方、接受方及双方共同的角度分析不同转让方式下的税务成本，结合双方的关系给出税赋较小的转让方案。 

案例基本情况如下：A公司下属单位B公司（项目公司）有一个在建项目预计总投资130000万元（含土地使用权投入10000万元），现已投资40000万元，现欲以50800万元的价格转让给C公司。C公司接管该项目后，还需投入90000万元，建设竣工完成后，以178000万元的价格定向出售给最终用户。 

一、A公司角度

整体转让资产。对于资产整体转让，这种情况下所需要缴纳的税费主要有：营业税、城市维护建设费、教育费附加、印花税、土地增值税、企业所得税。对于 B公司拟以50800万元的价格将该在建项目转让，从A公司集团的角度来看应纳税款计算如下：

营业税=（50800－10000）×5%＝2040万元 

城市维护建设税＝2040×7%＝142.80万元 

教育费附加＝2040×3%＝61.20万元 

印花税＝50800×0.05%＝25.4万元 

土地增值税＝（50800－40000－40000×20%－2040－142.80－61.20）×30%＝166.8万元 

企业所得税＝（50800－40000－2040－142.80－61.2－25.4－166.80）×25%＝2090.95万元 

纳税总额＝2040＋142.80＋61.2＋25.4＋166.8＋2090.95＝4527.15万元 

现金流入＝50800－40000－2040－142.8－61.2－25.4－166.8－2090.95＝6273.65万元 

2.股权转让方式。在直接转让股权方式下，从A公司集团的角度来看所需缴纳的税费，主要有印花税、土地增值税、企业所得税。假设A公司仍以50800万元把 B公司股权转让，应纳税费计算如下：印花税＝50800×0.05%＝25.4万元 

土地增值税＝（50800－40000－40000×20%）×30%＝840万元 

企业所得税＝（50800－40000－25.4－840）×25%＝2483.65万元 

应纳税款总额＝25.4＋840＋2483.65＝3349.05万元 

现金流入＝50800－40000－25.4－840－2483.65＝7450.95万元 

综上，从A公司集团的角度来看，股权转让情况下的税负总额小于整体转让资产情况下的税负总额，现金流入大于整体转让资产情况下的现金流入，因此应优先选择股权转让方案。 

二、C公司角度 

整体转让资产。这种情况下C公司需要缴纳的税费主要有契税、购置印花税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、转让印花税、土地增值税、企业所得税。 假设B公司以50800万元的价格整体转让该在建项目，按同样原则和税率计算，C公司方应纳税款如下：契税1524万元、购置印花税25.4万元、营业税6282.53万元、城市维护建设税439.78万元、教育费附加188.48万元、出售印花税89万元、土地增值税173.95万元、企业所得税7119.22万元。 纳税总额15842.35万元；现金流入21357.64万元。 

2.股权转让方式。在这种转让方式下C公司需要缴纳的税费主要有购买印花税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、出售印花税、土地增值税、企业所得税。 

同样假设A公司以50800万元的价格转让B公司的股权，C公司方应纳税款如下：购买印花税25.40万元、营业税8900万元、城市维护建设税623万元、教育费附加267万元、出售印花税89万元、土地增值税3655.38万元、企业收入所得税8610.06万元、清算企业所得税＝（40000－50800）×25%＝－2700万元。 

纳税总额19469.84万元；现金流入17730.16万元。 

从C公司方的角度来看，整体转让资产情况下的税负总额小于股权转让情况下的税负总额，现金流入大于股权转让情况下的现金流入，因此应优先选择整体转让资产方案。 

三、买卖双方共同的角度 

假设A公司、C公司为关联方，因此应把买卖双方作为一个利益共同体，使双方的税负总额达到最小。 

因此从买卖双方的角度来看，在整体转让资产方式情况下：双方应纳税费总额20369.5万元（4527.15＋15842.35）；双方现金流入总额27631.29万元（6273.65＋21357.64）。 

同样，在直接转让股权的情况下：双方应纳税费总额22818.89万元买卖双方现金流入总额25181.11万元。 

综上分析，在整体转让资产情况下买卖双方税负总额小于直接转让股权情况下的税负总额，现金流入大于直接转让股权情况下的现金流入，因此建议优先采用整体转让资产方案。

文章来源：税屋