地方国资在整合和划转中如何避税？

地方国资在整合和划转过程中，合理利用税收政策实现合规税务优化，需基于现行法律法规和政策导向，重点关注以下方面：

一、企业所得税：利用特殊性税务处理实现递延纳税

1.适用情形：同一控制下的资产/股权划转

-政策依据：根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）及《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号），以下情形可适用特殊性税务处理（暂不确认所得，递延纳税）：

-100%直接控制的母子公司之间：母公司向子公司无偿划转资产/股权，或子公司向母公司划转。

-受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间：子公司之间无偿划转资产/股权。

-关键条件：

-划转需具有合理商业目的，不以减少、免除或推迟纳税为主要目的。

-划转后连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动。

-划出方与划入方均未在会计上确认损益（按账面净值记账）。

-操作要点：保留国资委或主管部门的划转批复文件，履行税务备案程序。

2.企业合并/分立的税务优化

-吸收合并：符合条件的企业合并可适用特殊性税务处理，被合并企业亏损可限额弥补，资产计税基础按原账面净值确定。

-分立重组：分立出的企业承接原企业资产负债，符合条件时可暂不确认所得，分立企业接受资产的计税基础按原企业账面净值确定。

二、增值税：利用资产重组政策规避或递延纳税

1.资产整体划转不征增值税

-政策依据：根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号附件2），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产及其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让不征增值税。

-操作要点：划转需包含“资产+负债+人员”的整体业务，避免单纯资产划转被认定为销售。

2.股权划转不涉及增值税

-股权转让不属于增值税应税范围（上市公司股票转让除外），国有股权无偿划转无需缴纳增值税。

三、印花税：享受行政性划转减免政策

1.国有股权/资产划转免印花税

-政策依据：

-《关于印花税若干政策的通知》（财税〔2006〕162号）明确，对经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，改制过程中签订的产权转移书据免予贴花。

-部分地方政策（如北京、上海）对国有资产行政性划转涉及的印花税直接减免，需结合当地执行口径。

-操作要点：划转需具备政府或国资委的正式批文，证明其行政性而非市场化交易性质。

四、土地增值税：利用改制重组政策免征或暂不征收

1.改制重组中的房地产划转免税

-政策依据：《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第21号）规定：

-非房地产企业整体改制为有限责任公司或股份有限公司，原企业投资主体存续并在改制后公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制后公司承继原企业权利、义务的，对改制前的企业将房地产转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

-同一投资主体内部所属企业之间无偿划转（调拨）房地产，包括母公司与其全资子公司之间、同一公司所属全资子公司之间的划转，暂不征土地增值税。

-限制条件：房地产开发企业不适用上述政策。

五、契税：行政性划转免征契税

1.政策依据

-《关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第17号）规定：

-对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

-同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间的划转，免征契税。

六、风险控制与操作建议

1.政策合规性优先

-所有税务处理需以政府或国资委的正式批文为依据，避免被认定为“以避税为主要目的”的无效安排。

-涉及跨境划转或复杂架构时，需提前与税务机关沟通，确认政策适用性。

2.多税种协同筹划

-综合考虑企业所得税、增值税、印花税等多税种联动效应，避免单一税种优化导致整体税负增加。例如，资产划转若未满足增值税免税条件，可能需承担较高税负，此时可权衡选择股权转让路径。

3.程序履行与资料留存

-特殊性税务处理、免税优惠等需按规定履行备案手续，留存划转协议、资产评估报告、职工安置方案等资料，以备税务核查。

4.动态跟踪政策变化

-关注财政部、税务总局及地方出台的最新重组政策（如2025年可能更新的改制重组优惠），及时调整整合方案。

七、典型案例参考

案例：某省国资委将下属A、B两家国企的房地产资产划转至新成立的平台公司C。

税务处理：

1.企业所得税：因A、B、C均为国资委100%控股，适用特殊性税务处理，资产按账面净值划转，暂不确认所得。

2.增值税：划转包含资产、负债及相关人员，属于资产重组，不征增值税。

3.契税/印花税：凭国资委批文，免征契税及产权转移书据印花税。

4.土地增值税：因C公司为非房地产企业，暂不征土地增值税。

总结

地方国资整合划转的税务优化核心在于充分运用国家针对国有资产行政性调整的特殊政策，通过合理架构设计（如同一控制下划转）、交易形式选择（资产划转vs.股权转让）及合规程序履行，实现税负递延或减免。同时，需建立税务部门与国资委、企业的协同机制，确保政策适用的准确性和操作的规范性。

文章来源：葛大爷正儿八经聊城投