重大会计差错案例:赛迪传媒商誉及无形资产减值损失确认

导读：张松老师从会计、税法、审计三方面，以赛迪传媒商誉及无形资产减值损失为例，点评重大会计差错案例

        会计部分知识点汇总：

        一、非同一控制下如何减少商誉初始确认的金额？

       按照解释5号可辨识的资源渠道等可确认为无形资产。

       企业会计准则解释第5号：

       非同一控制下的企业合并中，购买方应如何确认取得的被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产？

       答：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：

      （一）源于合同性权利或其他法定权利；

      （二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

        企业应当在附注中披露在非同一控制下的企业合并中取得的被购买方无形资产的公允价值及其公允价值的确定方法。

         二、收购部分股权达到非同控后，再溢价收购其余少数股权（不形成一揽子交易），该溢价部分金额按准则计入借方资本公积股本溢价

         三、关于购买日后12个月内对有关价值量的调整问题

        商誉超过12个月并非不可调整，如为会计差错更正的，则超过12月也可追溯调整初始确认的商誉金额。

        税法部分知识点汇总：

        商誉减值一经确认不得转回。计提的资产减值除特殊行业外一般不得税前扣除，但形成实际损失可按2011年－25号文件申请税前抵扣。

         政府罚款不能税前扣除。

        审计部分知识点汇总：

        一、利用专家工作问题：

       《注册会计师审计准则1421号——利用专家的工作》（2010年修订版）中对此出了明确规范，其中：第十五条规定注册会计师不应在无保留意见的审计报告中提及专家搜索的工作，除非法律法规另有规定。如果法律法规要求提及专家的工作，注册会计师应当在审计报告中指明，这种提及并不减轻注册会计师对审计意见承担的责任。第十六条规定如果注册会计师在审计报告中提及专家的工作，并且这种提及与理解审计报告中的非无保留意见相关，注册会计师应当在审计报告中指明，这种提及并不减轻注册会计师对审计意见承担的责任。

        评价专家工作的恰当性

        注册会计师应当评价专家的工作是否足以实现审计目的。

        1、如果确定专家的工作不足以实现审计目的，注册会计师应当采取下列措施之一：

       （1）就专家拟执行的进一步工作的性质和范围，与专家达成一致意见；

       （2）根据具体情况，实施追加的审计程序。

          2、如果注册会计师认为专家的工作不足以实现审计目的，且注册会计师通过实施追加的审计程序（如专家和注册会计师执行进一步工作），或者通过雇用、聘请其他专家仍不能解决问题，则意味着没有获取充分、适当的审计证据，注册会计师有必要按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定发表非无保留意见。

         二、考虑持续经营假设

        哪些事项或情况可能导致对被审计单位的持续经营能力产生重大疑虑?

        答：除《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》及其应用指南中列出的事项或情况外，单独或汇总起来可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况还包括以下示例。这些示例并未涵盖所有事项或情况，也不意味着存在其中一个或多个事项或情况就一定表明可能导致对持续经营能力产生重大疑虑。

        财务方面：

        (1)坏账大幅度增加，或重要客户经营状况恶化;

        (2)需要寻求新的资金来源或融资方式来维持日常经营活动，或需要处置重要资产才能维持运营;

        (3)贸易条款的改变(包括贸易信贷的可获得性)对被审计单位严重不利;

        (4)更依赖于非传统的融资方式;

        (5)难以通过有效手段筹集资金用于偿付到期债务;

        (6)在获取必要的资本和信用方面出现更多的限制;

        (7)信用评级机构的评级降低。

       经营方面：

        (1)过度依赖某个项目的成功;

        (2)需要对经营政策作出重大调整;

        (3)被审计单位所属行业发生重大变化;

        (4)在经济不稳定地区(如高通胀国家、货币大幅贬值国家)有重大经营活动;

        (5)重要经营活动易受市场不稳定的影响;

        (6)主要生产线已经出现非正常停产;

        (7)产品和服务的需求出现大幅下滑或结构性调整;

        (8)预期之外的公司组织结构和经营管理的变化;

        (9)被审计单位被司法机关立案调查或可能面临行政处罚。

        某些措施可能减轻这些事项或情况的严重性。例如，被审计单位无法正常偿还债务的影响，可能由管理层通过替代方法(如处置资产、重新安排贷款偿还或获得额外资本金)计划保持足够的现金流量所抵销。类似地，主要供应商的流失也可以通过寻找适当的替代供应来源以降低损失。

         三、风险评估和风险应对

        案例：

        据中国证监会网站2016年2月26日报道，近期，证监会对利安达会计师事务所（以下简称利安达）违法违规案做出行政处罚。

        利安达在对北京赛迪传媒投资股份有限公司（现已更名为南华生物医药股份有限公司，以下简称赛迪传媒）2012年度财务报表审计时未勤勉尽责：利安达在知悉赛迪传媒高铁列车杂志摆放权由免费上车方式变更为全国统一招标方式，且赛迪传媒于财务报告批准报出日决定退出参与摆放权招标后，未考虑上述事项对2012年末股东权益的影响，未对商誉计提减值准备并调整2012年报；在评估机构出具的评估咨询报告不足以实现审计目的的情况下，未执行必要的审计程序，未能恰当利用专家工作。2013年10月，赛迪传媒因上述事项追溯调减2012年末资产1.52亿元，致使净利润由盈利调减为亏损1.51亿元。根据《证券法》第223条规定，中国证监会决定没收利安达业务收入35万元，并处以违法所得1倍的罚款；对签字的注册会计师汪应华、雷波涛给予警告，并分别处以5万元罚款。

         目前，中国证监会上述行政处罚决定书尚未正式公布，但可通过赛迪传媒相关公告了解该案详情。

         北京赛迪传媒投资股份有限公司（已更名为南华生物医药股份有限公司，以下简称赛迪传媒，股票代码000504）主要产品是《中国计算机报》、《数字时代》、《和谐之旅》等媒体刊物。2007年5月，经原铁道部授权，赛迪传媒主办刊物《和谐之旅》杂志获准在动车组列车上免费摆放。2011年度，由《和谐之旅》产生的业务收入占赛迪传媒经审计主营业务收入的29.65%。

         赛迪传媒2012年末商誉9,434.59万元（溢价收购子公司北京赛迪经纬文化传播有限公司所致）、无形资产（主要包括商标权等）8,636.41万元，2012年度实现净利润114.93万元。

        由于铁道部对动车平面资源配置进行调整，实行杂志摆放权统一招标，2012年年度报告批准报出当日，赛迪传媒董事会决定退出参与摆放权招标并安排善后事宜，其铁道媒体业务停顿已基本确定。但在2012年年度报告中，赛迪传媒仍仅披露因摆放权的统一招标导致“铁道媒体业务未来发展面临较大的不确定性”，而未披露董事会已决定退出参与招标的事实，其所披露的信息与事实不符。同时，该年度报告还存在未充分披露退出参与摆放权招标事项对商誉资产的影响、未计提商誉减值的理由及判断依据等内容。

       在对2012年末商誉减值测试时，赛迪传媒未考虑退出参与摆放权招标事项对未来收入及盈利状况的影响，未对商誉计提减值，致使其2012年年度报告存在虚假记载。

        2013年10月28日，赛迪传媒重新对商誉减值测试并追溯调整了2012年年度报告，调减商誉9,434.59万元，调减无形资产5,798.63万元,共计调减资产15,233.22万元，调减资产额占当期披露资产额的200.28%。由于调减资产，赛迪传媒相应调增资产减值损失15,233.22万元，其净利润由盈利114.93万元调减为亏损15,118.29万元。更正前后的年报审计机构均为利安达会计师事务所有限公司。

         中国证监会于2015年9月17日对北京赛迪传媒投资股份有限公司、周江军、董立冬等10名责任人员予以行政处罚（详见附件）。

          附件：

         中国证监会行政处罚决定书（北京赛迪传媒投资股份有限

          公司、周江军、董立冬等10名责任人员）

         〔2015〕32号

           当事人：北京赛迪传媒投资股份有限公司（已更名为南华生物医药股份有限公司，以下简称赛迪传媒），住所：湖南省长沙市天心区城南西路，时任法定代表人周江军。

          周江军，男，1978年6月出生，时任赛迪传媒董事长，住址：湖南省长沙市天心区。

          董立冬，男，1959年10月出生，时任赛迪传媒总经理，住址：北京市海淀区。

           姜玉，男，1957年2月出生，时任赛迪传媒副董事长，住址：北京市朝阳区。

           黄志刚，男，1966年1月出生，时任赛迪传媒董事，住址：湖南省长沙市天心区。

           陆小平，男，1963年10月出生，时任赛迪传媒董事，住址：湖南省长沙市天心区。

           韩志博，女，1966年3月出生，时任赛迪传媒董事、副总经理，住址：北京市西城区。

           刘芳，女，1975年9月出生，时任赛迪传媒董事，住址：河北省沧州市新华区。

          刘毅，男，1968年6月出生，时任赛迪传媒财务总监，住址：北京市朝阳区。

          瞿佳，女，1964年6月出生，时任赛迪传媒副总经理、董事会秘书，住址：北京市西城区。

          依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对赛迪传媒信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。赛迪传媒信息披露违法案现已调查、审理终结。

          经查明，赛迪传媒存在以下违法事实：

           一、赛迪传媒未按照规定披露信息

           2007年5月，经原铁道部授权，赛迪传媒主办刊物《和谐之旅》杂志获准在动车组列车上免费摆放。2011年度，由《和谐之旅》产生的业务收入占赛迪传媒经审计主营业务收入的29.65%。

          2012年11月29日，受全国18个铁路局（旅客列车产权局）委托，中国广告协会铁路分会（以下简称铁广协）发布《全国铁路旅客列车杂志摆放权联合招商公告》（以下简称《招商公告》），对全国铁路旅客列车车厢专用读物即杂志广告媒体的摆放权（以下简称摆放权）进行全国统一招标。11月30日，赛迪传媒知悉上述摆放权招标事项。12月5日、12日，铁广协召开推介会，明确提出参与招标并中标是杂志在动车组列车上摆放的必备前提条件，赛迪传媒派人参会并知悉该事项。赛迪传媒按期递交投标文件但未交纳保证金。12月27日，此次招标因交纳保证金企业家数不足而流标，后延期至2013年1月19日开标。

          2012年12月28日，原铁道部发函废止部分宣传品在动车组列车上发行，但未写明废止发行的宣传品中是否包括《和谐之旅》。

          2013年1月17日，赛迪传媒决定退出参与摆放权招标，并安排铁道媒体业务善后事宜；1月18日，赛迪传媒首次公开披露铁广协招标事项及其影响；1月19日，铁广协确定中标企业，赛迪传媒未能中标；1月21日，赛迪传媒披露关于退出参与摆放权招标的公告。

         我会认为，2012年11月29日《招商公告》发布，摆放权由免费上车方式变更为全国统一招标方式，使赛迪传媒生产经营的外部条件发生重大变化。此时《和谐之旅》原授权文件虽未被明文废止，但存在不参与招标就不能在列车上继续摆放的可能性，且无论中标与否，该事件都将对赛迪传媒铁道媒体业务产生重大影响，属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，赛迪传媒应当报送临时报告并予公告，但赛迪传媒直至决定退出参与招标后才披露上述事项。

          以上违法事实，有中国铁路总公司办公厅和铁广协提供的相关资料、铁路旅客列车杂志摆放权联合招商资料、赛迪传媒对深圳证券交易所问询函的回复文件、赛迪传媒相关会议资料、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

         赛迪传媒的上述行为违反了《证券法》第六十七条第二款第（六）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“未按照规定披露信息”的情形。对赛迪传媒的上述违法行为，直接负责的主管人员为赛迪传媒时任董事长周江军、总经理董立冬、董事会秘书瞿佳。

         二、赛迪传媒2012年年度报告未按规定披露信息且存在虚假记载

         2012年年度报告批准报出当日，赛迪传媒董事会决定退出参与摆放权招标并安排善后事宜，其铁道媒体业务停顿已基本确定。但在2012年年度报告中，赛迪传媒仍仅披露因摆放权的统一招标导致“铁道媒体业务未来发展面临较大的不确定性”，而未披露董事会已决定退出参与招标的事实，其所披露的信息与事实不符。同时，该年度报告还存在未充分披露退出参与摆放权招标事项对商誉资产的影响、未计提商誉减值的理由及判断依据等内容。赛迪传媒2012年年度报告对摆放权招标事项及其影响的披露不准确、不完整。

         赛迪传媒追溯调整前的2012年年度报告披露，赛迪传媒2012年末商誉9,434.59万元、无形资产8,636.41万元，2012年度实现净利润114.93万元。在对2012年末商誉减值测试时，赛迪传媒未考虑退出参与摆放权招标事项对未来收入及盈利状况的影响，未对商誉计提减值，致使其2012年年度报告存在虚假记载。

          2013年10月28日，赛迪传媒重新对商誉减值测试并追溯调整了2012年年度报告，调减商誉9,434.59万元，调减无形资产5,798.63万元,共计调减资产15,233.22万元，调减资产额占当期披露资产额的200.28%。由于调减资产，赛迪传媒相应调增资产减值损失15,233.22万元，其净利润由盈利114.93万元调减为亏损15,118.29万元。

  以上违法事实，有赛迪传媒相关会议资料、赛迪传媒对深圳证券交易所问询函的回复文件、利安达会计师事务所出具的赛迪传媒审计报告（2012年度）以及赛迪传媒会计差错更正专项说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

          赛迪传媒的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载”的情形。对赛迪传媒的上述违法行为，直接负责的主管人员为时任董事长周江军、总经理董立冬、财务总监刘毅，其他直接责任人员为时任董事姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳，董事会秘书瞿佳。

           根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：

            一、对赛迪传媒给予警告，并处以40万元罚款；

            二、对周江军、董立冬给予警告，并分别处以10万元罚款；

             三、对姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、刘毅、瞿佳给予警告，并分别处以5万元罚款。

            上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

                    中国证监会

                2015年9月17日