中国企业所得税优惠全面进入备案管理制度

摘要：国家税务总局针对现行55种所得税税收优惠的备案管理分别予以细化的备案要求，并规定：纳税人应当不迟于年度汇算清缴纳税申报进行备案，相关资料无论提交与否均需保存10年备查；对于在年度汇算清缴前未完成相关备案而享受了优惠的企业，即使符合税收优惠政策条件，也将按照税收征管法有关规定被处以罚款。同时国家税务总局明确指出，对于申请人到税务机关实地备案资料齐全的，税务机关应当场告知受理意见，并在相关备案表格加盖专用章。对于网络方式备案的，税务机关收到电子备案信息起2个工作日内告知受理意见。安永提请注意的是，此处“受理意见”并非代表税务机关的技术判断和立场，对于纳税人是否符合一项特定的所得税税收优惠的条件，仍然有待税务机关的后续核查。

“简政放权、转变职能，减少企业行政遵从负担”这个国务院确定的行政管理目标如今一步一步的落实。关注安永税务相关资讯的商界同仁应该已经感受到近期国家税务总局针对税收优惠事项的办理，包括研发费加计扣除、固定资产加速折旧，或者税收协定待遇享受等等都分别出文细化了相关规定。在前期一系列文件中，国务院已经明确对所有现行企业所得税优惠事项全部取消审批，一律实行备案管理方式。近日，国家税务总局以国家税务总局公告[2015]76号（76号公告）颁布了《企业所得税优惠政策事项办理办法》，对备案定义、备案时间、备案资料等予以明确，并对55项企业所得税优惠事项的备案管理以目录形式详细列明政策依据、备案资料、预缴期是否享受优惠和留存备查资料。其中，对于此前业界一直关注的备案受理时限和税务机关是否出具书面受理意见，76号公告也给予了一定程度的规定。

备案定义

所谓“备案”是指企业向税务机关报送《企业所得税优惠事项备案表》（以下简称《备案表》），并按规定提交相关资料以备后查的行为。备案制度取消的是事前批准，而将相关核查转移为事后核查。而在此情况下。纳税人（申请人）享受企业所得税优惠政策，须“自行判断”其是否符合税收优惠政策规定的条件，如果自我判断符合享受企业所得税优惠条件的，应向税务机关履行备案手续，并妥善保管留存备查资料。

不同程度的文档要求——备案资料

76号公告所附的《企业所得税优惠事项备案管理目录》（以下简称《目录》）表明55项优惠事项有不同的备案资料要求，其中：

? 28项只需报送《备案表》，无须附送其他纸质文档资料

? 24项除《备案表》外，尚需附报相关资质、证书、其他文件等

? 3项无需单独履行备案：符合条件的小型微利企业减免企业所得税、固定资产或购入软件等可以加速折旧或摊销和固定资产加速折旧或一次性扣除的3项企业所得税优惠事项则无需履行备案手续，即以“申报代替备案”

特别注意事项

虽然76号公告针对部分税收优惠——比如符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税——并未要求附送其他纸质资料，但由于各地管理实践的不同和各地对于具体征收管理的一定自由裁量权，纳税人须紧密关注自己经营所在地的税务机关是否会出具更细化的地方执行文件，而该执行文件又是否包含另外的文档要求。

备案时间和频率

纳税人应当不迟于年度汇算清缴纳税申报时备案，针对不同情况的备案，其频率如下：

? 企业享受定期减免税的，在享受优惠起始年度备案。

? 在减免税起止时间内，企业享受优惠政策条件无变化的，不再履行备案手续。

? 企业享受其他优惠事项，应当每年履行备案程序。

? 企业同时享受多项税收优惠，或者某项税收优惠需要分不同项目核算的，应当分别备案。

此外，对于定期减免税优惠事项，备案后有效年度内，企业减免税条件发生变化的，按照以下情况处理：

? 仍然符合优惠事项规定，但备案内容需要变更的，企业在变化之日起15日内，向税务机关办理变更备案手续，继续享受定期减免税优惠。

? 不再符合税法有关规定的，企业应当主动停止享受税收优惠。

备案方式

? 税务机关备案– 需要附送相关纸质资料的企业，必须到税务机关现场备案。

? 网络方式备案

总分支机构的备案手续

对于跨地区（省、自治区、直辖市和计划单列市）经营汇总纳税企业（以下简称汇总纳税企业）的优惠事项，按以下情况办理：

? 分支机构享受所得减免、研发费用加计扣除、安置残疾人员、促进就业、部分区域性税收优惠（西部大开发、经济特区、上海浦东新区、深圳前海、广东横琴、福建平潭），以及购置环境保护、节能节水、安全生产等专用设备投资抵免税额优惠，由二级分支机构向其主管税务机关备案。其他优惠事项由总机构统一备案。

? 总机构应当汇总所属二级分支机构已备案优惠事项，填写《汇总纳税企业分支机构已备案优惠事项清单》，随同企业所得税年度纳税申报表一并报送其主管税务机关。

备案受理意见和时限

对于是否可以收到一定的备案回执，业界一直有所疑虑。76号公告规定如果纳税人提交的《备案表》符合规定形式，填报内容完整，附送资料齐全的，税务机关应当受理，在《备案表》中标注受理意见，加盖专用印章。

76号公告明确提出，对于申请人到税务机关实地备案的，税务机关应当场告知受理意见。对于网络方式备案的，税务机关收到电子备案信息起2个工作日内告知受理意见。

当然如果表格形式不符合要求，或者填报内容不完整，或者附送资料不齐全的，纳税人须予以补充更正后再行申请。

特别注意：

就“受理意见”的诠释，安永特别提醒的是，“受理意见”本身应该仅代表税务机关“同意备案”，也即代表税务机关文档资料收悉的回执，并不代表税务机关对于申请人是否具有享受某项税收优惠的资格或条件而出具税收优惠处理意见决定书，也不代表税务机关任何技术立场。收到回执的申请人，可以视作完成了备案这一项行为，但对于备案所关系到的优惠享受的具体合规性，仍然有待日后税务机关的核查，税收风险也并未因为一纸接受备案的“受理意见”而减轻。

未按上述规定履行备案程序的法律后果

76号公告提到，针对企业已经享受税收优惠、但在汇缴期间未按照规定备案的，应在发现后及时补办备案手续，同时提交对应的留存备查资料。税务机关发现后，应当责令企业限期备案，同时提交对应的留存备查资料。税务机关审核企业相关资料后处理如下：

? 符合税收优惠政策条件的，应当按照税收征管法有关规定处以一万元以下的罚款

? 经审核不符合税收优惠政策条件的，应当取消所享受优惠，追缴税款，加收滞纳金

税务机关的后续管理

? 10年留存备查资料——在税务机关对优惠事项后续管理中，企业有义务提供留存备查资料，并且应当对资料的真实性与合法性负责。76号公告规定，企业不能提供留存备查资料，或者留存备查资料不能证明企业符合税收优惠政策条件的，税务机关将追缴其已享受的减免税，并按照税收征管法规定加收滞纳金。另外，企业留存备查资料的保存期限为享受优惠事项后10年；税法规定与会计处理存在差异的优惠事项，保存期限为差异结束后10年。

? 其他后续管理——税务机关将对企业享受企业所得税优惠的真实性与合法性实施管理，企业应当根据税务机关的要求，在预缴时提前履行备案手续或提交留存备查资料以证明符合税法规定的优惠条件与标准。税务机关后续管理中，发现企业已享受的税收优惠不符合税法规定条件的，将追缴税款及滞纳金。76号公告提到的后续管理形式包括：

    √ 风险提示

    √ 评估

    √ 稽查

我们的观察

相较于国家税务总局之前陆续发布的税务行政或非行政许可审批事项的法规清单，此次76号公告的出台不仅规范了国务院减政放权部署下的企业所得税优惠事项管理办法，更明确对居民企业所得税优惠事项取消审批，一律实行居民企业自行判断、备案管理方式。另外，76号文件公布前，企业所得税优惠的备案分为事先备案和事后报送相关资料两种方式，而此次76号公告将备案时间统一简化为不迟于年度汇算清缴纳税申报时；新规定下，企业可以避免一个年度内多次备案的繁复手续，并提供了充分的时间给企业去准备备案需提交的资料。对于同时享受多项企业所得税优惠的企业来说，是大大减轻了税收遵从工作量。

然而，取消所有企业所得税优惠事项的审批意味着税务机关会将工作重心从事前审批转移到事中和事后监管，统一的备案制度带来了一定的便利，但同时也牺牲了一定的确定性，纳税人需要承担更多的责任，面临潜在的更大的税务风险。例如企业自行判断不正确的，或未留存足够和符合要求备查资料的，或者留存备查资料与实际生产经营情况、财务核算、相关技术领域、产业、目录、资格证书等不符的，都将面临除了补缴税款外更多的法律责任。

与此同时，在商界层面，由于“备案”制度很大程度上依赖于“自我判断”，对于某些税收优惠（比如税收协定优惠待遇以及特殊重组等），由于可依赖的具体技术文件并不完全细化，其本身含有很大程度的主观判断和不确定性，这种情况下，纳税人的税务管理部门需要极其谨慎的分析，方能减少风险度。另一种情况则是除了税务政策的判断外，还需大量运用到一定的技术领域专业知识——比如研发费的加计扣除以及高新技术企业所得税优惠等——在这种情况下，企业内部各部门的沟通合作和配合则尤其重要。

另一方面，我们提请欲享受企业所得税优惠项目的企业务必在年度汇算清缴前完成备案手续。一旦税务机关发现企业在年度汇算清缴前未完成备案而享受了优惠，除责令企业限期备案外，还会要求企业同时提交留存备查资料。企业即使符合税收优惠政策条件，也会按照税收征管法有关规定处以一万元以下的罚款。如果企业经审核不符合税收优惠政策条件的，除补缴税款之外，还需承担以延误交税时间长短计算的滞纳金；此时企业若未能在第一时间提交相应的留存备查资料，或是资料未能马上满足税务机关要求而导致进一步的拖延，滞纳金累积的情况便会更糟糕。

此外，对于后续核查，虽然76号公告没有具体指明，但依据此前的部分特定税收优惠备案相关文件（比如研发费加计扣除），国家税总局会提出一定的核查率要求；对于未经核查的企业的追溯期，76号公告也没有进一步予以规定。在此情况下，征管法的相关规定应被作为基本的法律文件指引；同时，由于76号公告规定了10年的备查资料保存期，从一定程度也可以推断相关税务问题的追查期有望限于最长10年。

由此可见，企业除了完成企业所得税优惠事项备案手续之外，保留和储存好备查资料显得尤为重要。76号公告所附的《目录》详细列示了各项企业所得税优惠事项的留存备查资料清单，我们建议企业一定按照相对应的资料要求保留好资料，随时关注和审核自身条件的变化，实时和税务机关保持良好的信息沟通，必要时可寻求有经验的专业人士的意见和帮助。