企业合并特殊业务的会计与税务处理深度解析
摘要：企业合并类型的判断 企业合并准则中将企业合并划分为两大基本类型：同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。非同一控制下企业合并中，法律上的母公司如果按照会计的原则被判断为会计上的被购买方，则被划分为反向购买;在反向购买中，又基于会计上的...
企业合并类型的判断
企业合并准则中将企业合并划分为两大基本类型：同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。非同一控制下企业合并中，法律上的母公司如果按照会计的原则被判断为会计上的被购买方，则被划分为反向购买;在反向购买中，又基于会计上的被购买方是否构成业务，划分为一般的反向购买与权益性交易两种类型。企业合并的类型不同，所遵循的会计处理原则也不同。同一控制下企业合并采用权益结合法;非同一控制下企业合并采用购买法;反向购买的交易中，法律上的母公司被作为会计上的被购买方，法律上的子公司作为会计上的购买方;划分为权益性交易的反向购买，不确认商誉，合并成本与取得的净资产公允价值之间的差额调整所有者权益，等等。因此，在对一项企业合并交易进行会计处理之前，首先要判断企业合并所属的类型。
会计准则的相关规定《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定，“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。第十条规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并”。
《企业会计准则第20号应用指南——企业合并》规定，“控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上(含1年)”。
《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出，“非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为‘反向购买’”。《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)规定，非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2》等的规定确定取得资产的入账价值。
《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)指出，“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。
政策解析
在上市公司重大资产重组的交易中，常常见到这样的案例：A公司定向发行股份给B公司，收购B公司持有的某子公司股权。B公司与A公司的关系可能存在以下几种情形：(1)B公司在本次交易前已经是A公司的控股股东。(2)B公司通过本次交易成为A公司的控股股东。(3)本次定向发行后，B公司成为A公司的第一大股东，但是并无控制权。这些交易属于哪类企业合并，需要根据每一类企业合并的定义和特征去判断。
上述几种情形，判断其企业合并类型的关键在于重组方与上市公司之间的控制关系是否存在，以及这种控制关系是如何形成的。
(一)B公司在本次交易前已经是A公司的控股股东。这种情况下应区别情况处理：如果判断的结果是B公司成为A公司的控股股东与之后的企业合并不是一揽子交易，而且又符合同一控制“非暂时”的标准，则很可能属于同一控制下企业合并。如果是一揽子交易，则很可能属于反向购买。
(二)B公司通过本次交易成为A公司的控股股东。在这种情况下，如果没有其他同一最终控制方(例如，B公司的实际控制人也是A公司的实际控制人)存在，通常这类交易不属于同一控制下企业合并。因为这类交易不满足同一控制下企业合并定义中的“合并前后”均受同一方控制的要求。
(三)本次定向发行后，B公司成为A公司的第一大股东，但是并无控制权。这种情况下，先判断该项交易是否属于同一控制下企业合并，交易之前，上市公司由原控股股东控制，交易之后第一大股东变为B公司，而B公司无法控制上市公司，A公司原控股股东在合并后已无法控制A公司，因此不符合同一控制下企业合并的定义。再结合反向购买的定义来看，交易后，重组方B公司也未能控制上市公司，法律上的被购买方并没有成为会计上的购买方，也不符合反向购买的定义。根据非同一控制下企业合并的定义，合并方与被合并方在企业合并之前分别由不同的公司控制，这类交易通常应判断为非同一控制下的企业合并。
税务处理
对于控股合并业务，税收上可能被判定为股权收购或资产收购(收购一家或多家公司持有的投资资产及其他实质经营性资产)。与所得税有关的主要问题是转让股权或者转让实质经营性资产的一方，是否确认资产转让所得，转让方取得上市公司股份及上市公司收购资产的计税基础如何确定。对此，《关于企业重组业务企业所得税若干问题的通知》(财税[2009]59号)明确规定符合税法规定条件的企业可选择特殊重组税务处理办法，反之适用一般重组税务处理办法。因此，财务上对合并类型的判断标准不适用于企业所得税处理，合并准则对合并类型的划分与企业所得税重组类型的划分互为交叉，两者的关系如表1如示：
案例分析
案例1
A公司为上市公司，B公司为A公司的控股股东(于2002年成为A公司的控股股东并一直保持控制权至今)。2010年7月，A公司临时股东大会审议通过了A公司重大资产重组方案。重大资产重组方案为：A公司向B公司发行4亿股普通股股份，购买B公司持有的C公司100%的股权(C公司为B公司5年前设立的全资子公司)，同时将A公司持有的D公司30%的股权出售给B公司下属另一子公司。B公司承诺在重组完成后1年内不出售其持有的A公司股份。A公司原股本为1.5亿股，资产负债表主要资产为持有的D公司30%股权，并无任何构成业务的经营性资产或负债。
问题
(1)按合并准则标准划分，A公司购买C公司100%股权的企业合并类型属于哪一类?
(2)按税法规定标准划分，A公司购买C公司100%股权的股权收购类型属于哪一类?
案例解析
(1)本案例中，A公司和目标公司C公司在合并前后都受B公司控制。A公司受B公司控制的时间大约8年，C公司受B公司控制的时间大约5年，证明合并方与被合并方在合并日之前同受B公司控制超过5年的时间。B公司承诺在重组完成后1年内不出售其持有的A公司股份，说明了A公司在合并日之后仍然受B公司控制。因此，满足准则中同一控制下企业合并的定义，应该作为同一控制下企业合并进行会计处理。
(2)A公司购买B公司持有C公司100%的股权，且其股权支付额占全部交易额的比例达100%，符合财税[2009]59号文件规定的特殊重组条件，纳税人可以选择采用特殊性重组税务处理。A公司将持有D公司30%的股权出售给B公司下属另一子公司，应适用一般性税务重组待遇。
案例2
A公司为一家ST公司,股本为2亿股。2010年8月，B公司购买了A公司20万股股份，持股比例0.1%。2011年8月，B公司将其全资子公司C公司100%的股权作价5亿元赠与A公司，A公司以这部分获赠股权形成的资本公积金中的4亿元定向转增4亿股，其中向B公司定向转增1.8亿股。B公司将所持有的C公司赠与A公司，A公司将捐赠形成的资本公积转增股本的交易方式，从经济效果上可以视为A公司向B公司定向发行股份1.8亿股，用于收购C公司100%股权。交易完成后，B公司持有的A公司股份增到18020万股，从而持有上市公司30.03%的股权，同时，A公司原控股股东D公司的持股比例下降至4%，A公司其他股东持股比例非常分散，B公司有权提名A公司董事会中过半数的董事，B公司因此成为A公司新的控股股东。
A公司在其2011年年报中将C公司纳入合并范围并作为同一控制下企业合并处理。
问题
(1)A公司是否应该将此项交易分类为同一控制下企业合并?
(2)结合财税[2009]59号文件判断企业重组的类型，并说明是否符合特殊重组税务处理条件?
案例解析
本案例中，A公司收购了C公司。C公司之前由B公司控制，B公司虽然也是A公司的股东，但是持股比例仅为0.1%。因此，在企业合并之前，C公司受B公司控制，A公司却不受B公司控制。该交易不属于同一控制下企业合并。
A公司在本次股份发行之前原股本为2亿股，本次为得到C公司的股权增发了4亿股，C公司的原股东B公司因此成为A公司的控股股东。种种迹象显示，A公司是法律上的购买方，却是会计上的被购买方，本次交易应该属于反向购买，再根据A公司在交易时自身的资产和负债是否构成业务来判断属于一般的反向购买还是权益性交易。
税务处理
B公司将C公司100%股权5亿元捐赠给A公司，是以A公司给B公司1.8亿股股票作为对价，因此，并非无偿赠送，而是一笔股权收购业务。该业务应理解为A公司收购B公司持有C公司100%股权，收购价5亿元，A公司以本公司30%的股权作为对价，其中股本8571.43万股(2亿股/70%×30%)，股本溢价41428.57万元。然后再用股本溢价中的31428.57万元同比例转增股本。
A公司分录为：
借：长期股权投资——C公司50000万元
贷：股本——B公司 8571.43万元
资本公积——股本溢价 41428.57万元
借：资本公积——股本溢价31428.57万元
贷：股本——B公司9428.57万元(31428.57×30%)
——其他股东22000万元(31428.57×70%)
转增后，A公司股本总额=20000+8571.43+31428.57=60000(万元)，其中B公司股本=20+8571.43+9428.57=18020(万元)
按照国税函[2010]79号规定，“被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”A公司用资本公积转增股本31428.57万元，B公司及A公司的其他股东不得将该部分款项增加其对A公司的长期股权投资的计税基础。
该笔股权收购业务具有合理的商业目的，且收购股权的比例及股权支付额的比例均符合财税[2009]59号文件规定的特殊重组条件，A、B公司可以选择采用特殊重组税务处理，即B公司暂不确认股权转让所得，B公司取得A公司30%股权的计税基础按照原持有C公司的计税基础结转。
案例3
A公司是上市公司，其拥有的资产、负债构成业务，原控股股东为E公司。2009年10月，A公司与B公司进行重大资产重组：B公司以其持有的C公司和D公司100%股权注入A公司;A公司向B公司定向增发股份2亿股。2010年10月完成C、D公司股权过户手续，股权持有人变更为A公司;2010年12月A公司完成变更注册资本的工商变更登记手续。2010年10月30日重组完成后B公司持有A公司33.3%的股份，成为A公司第一大股东。
A公司实施本次重大资产重组前后股本结构如表2所示：
问题(1)如何判断A公司收购C公司和D公司股权的交易所属的企业合并类型?(2)结合财税[2009]59号文件判断企业重组的类型，并说明是否符合特殊重组条件?
案例解析
根据企业会计准则相关界定，对企业合并交易判断的核心在于合并双方的实际控制人是谁，以及交易中控制权是如何发生转移的。
交易前，E公司为A公司的控股股东，B公司则是C公司和D公司的控制人。根据同一控制下企业合并的定义，参与合并的A公司、C公司和D公司在合并前分别受E公司和B公司控制，不属于受同一方最终控制的情况，故不属于同一控制下企业合并。
交易后，A公司持有C公司和D公司100%的股权，B公司持有A公司33.3%的股权，E公司持有A公司30%的股权。此时，由于B公司和E公司分别持有A公司超过30%的股权，在没有其他特殊约定的情况下，B公司和E公司都不能控制A公司。根据反向购买的定义，交易后，法律上的母公司(A公司)并未转为被C公司和D公司的原股东(B公司)控制，故不属于反向购买。
根据非同一控制下企业合并的定义，A公司和C公司、D公司在企业合并之前分别由不同的公司所控制，故属于非同一控制下企业合并。
税务处理
这是两笔股权收购业务，即A公司收购B公司持有C公司100%、D公司100%股权，用本公司2亿元股票作为对价。该笔股权收购业务具有合理的商业目的，且收购股权的比例及股权支付额的比例均符合财税[2009]59号文件规定的特殊重组条件，A、B公司可以选择采用特殊重组税务处理，即B公司暂不确认股权转让所得，B公司取得A公司33.3%股权的计税基础按照原持有C公司、D公司的计税基础之和确定。
购买日(合并日)的判断
企业合并交易中，购买日(合并日)的判断非常重要。非同一控制下企业合并，被购买方从购买日开始纳入合并范围，合并成本和取得的被购买方可辨认净资产公允价值也都以购买日的价值计量。同一控制下企业合并，虽然被合并方从最终控制方开始实施控制时纳入合并范围，但如果合并日在资产负债表日之前，则可以将被合并方全年的报表纳入合并范围，如果合并日在资产负债表日之后，则报告年度无法反映被合并方的情况。一天之差都可能导致报表出现非常大的差异。
会计准则的相关规定
《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定，“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。
《企业会计准则第20号应用指南——企业合并》进一步规定，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过;(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准;(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续;(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第六条规定，“控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力”。
购买日(合并日)是购买方(合并方)获得对被购买方(被合并方)控制权的日期。确定购买日(合并日)的基本原则是控制权转移的时点。在实务操作中，应当结合企业合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。判断时应该综合考虑会计准则中所提出的五项条件。一项企业合并，根据企业的内部制度和外部法规，需要经过内部决策机构和国家有关部门批准的，取得相关批准是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提，因此，第(一)项和第(二)项条件都是判断购买日的必要条件。实务中，取得批准一般都有某种形式的批准文件和批准日期，因此判断起来难度并不大。但在一些案例中，哪些属于批准性程序，哪些属于备案性程序还需要具体情况具体判断。第(三)项和第(五)项条件都是围绕着“控制”的定义来考虑的。购买方实际上控制被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险;购买方与出售方办理相关的财产权交接手续，才能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移。因此，这两项条件属于对实质控制权的判断，应该结合“控制”的定义来进行判断。第(四)项条件是购买价款的收取。通常情况下，购买方要取得对被购买方的控制、取得被购买方净资产相关的风险和报酬，必然需要支付相应的对价。买卖双方在协议过程中势必会关注控制转移和价款支付方面的条款，对价的支付往往与财产权属和控制权的移交步骤相配合。在购买方尚未支付大部分价款，或者在无法确定购买方有能力支付所有价款的情况下，出售方一般不会放弃自己所控制的资产，除非有其他特殊原因使得出售方愿意提前放弃控制权。因此，第(四)项条件在一定意义上也是对“控制”转移的合理性判断。
税务处理对于控股合并业务，与购买日(合并日)相对应的所得税问题是：转让方的股权转让所得实现时间如何确定。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)规定，“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。”因此，不仅股权转让所得与股权转让收益存在差异，二者在确认时点上也存在差异，如果会计年度与纳税年度不一致，需要作纳税调整处理。
案例分析
案例1
A公司是上市公司。2011年，A公司向B公司非公开发行股份进行重大资产重组，B公司以其所拥有的15家全资子公司的股权等对应的净资产作为认购非公开发行股票的对价，该交易为非同一控制下企业合并。2011年12月28日得到中国证监会核准后，双方进行了资产交割，将购买日确定在2011年12月31日。
截至2011年12月31日，B公司投入的15家子公司全部办妥变更后的企业法人营业执照，股东变更为A公司。2011年12月30日，双方签订移交资产约定书，约定自2011年12月30日起B公司将标的资产交付上市公司，同时，A公司自2011年12月31日起接收该等资产与负债并向这些子公司派驻了董事、总经理等高级管理人员，对标的资产开始实施控制。
2012年1月，会计师事务所对A公司截至2011年12月31日的注册资本进行了审验，并出具了验资报告。2012年2月，A公司本次增发的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记手续。
问题?(1)购买日是否应该判断为2011年12月31日?(2)计算企业所得税时，如B公司选择一般重组，则股权转让收入实现时间如何确定?
案例解析
截至2011年12月31日，该项交易已经取得了所有必要的审批，15家目标公司全部完成了营业执照变更，双方签订了移交资产约定书。上市公司已经向被购买方派驻了董事、总经理等高级管理人员，对被购买方开始实施控制。虽然作为合并对价增发的股份在2012年2月才办理了股权登记手续，但由于企业合并交易在2011年已经完成所有的实质性审批程序，且A公司已经实质上取得了对15家目标公司的控制权，可以合理判断购买日为2011年12月31日。
税务处理：B公司股权转让收入的实现时间为15家子公司办理股东变更之日，股权转让所得应于2011年度确认。
案例2
A公司是上市公司，拟发行股份2000万股收购B公司股权，此项交易为同一控制下企业合并。交易于2011年3月获得国务院国资委及国家发改委批准，2011年4月经上市公司临时股东大会审议通过，2011年5月获得国家商务部批准，2011年12月20日收到中国证监会的批复。2011年12月30日，重组双方签订了《资产交割协议》，以2011年12月31日作为本次重大资产重组的交割日。B公司高级管理层主要人员于2011年12月31日变更为A公司任命。上市公司将购买日确定为2011年12月31日。截至财务报告报出日，置入、置出资产工商变更、登记过户手续尚在办理中，但相关资产权属的变更不存在实质性障碍。
问题
(1)A公司本次交易的合并日是否应该确定为2011年12月31日?
(2)计算企业所得税时，如B公司选择一般重组，则股权转让收入实现时间如何确定?
案例解析
该交易为同一控制下企业合并。截至2011年12月31日，该项交易已经取得了所有必要的审批，重组双方签订了《资产交割协议》，以2011年12月31日作为本次重大资产重组的交割日，B公司高级管理层主要人员于2011年12月31日变更为A公司任命，说明A公司已经开始对B公司实施控制。
虽然有关财产权属的过户手续尚未办理完毕，但由于权属变更不存在实质性障碍，合并日可以判断为2011年12月31日。
需要注意的是，合并日判断为2011年12月31日，意味着A公司在2011年合并财务报表中应将B公司纳入合并范围，同时调整合并财务报表的比较数，但是作为本次交易对价的2000万股增发股份于2011年12月31日尚未登记发行，因此A公司的股份数还是其原股份数。如果在计算每股收益的时候仍然简单地按照资产负债表日的股份数来计算，就会导致分子分母不配比。这种情况下，建议按照发行后的股份数来计算每股收益，并在财务报表附注中披露并解释对股份数进行调整的原因。
税务处理
截至2011年12月31日，B公司股权尚未办理变更登记。根据国税函[2010]79号文件规定，2011年度B公司原股东不确认股权转让所得，股权转让所得实现时间应为实际办理股权变更登记的当天。
非同一控制下企业合并中合并成本的确定
在非同一控制下企业合并中，合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉。因此，合并成本的计量在很大程度上会影响到商誉的确认金额。在重大资产重组过程中，上市公司收购股权经常以定向增发股份的方式来进行。按照会计准则的规定，以发行股份作为合并对价的，合并成本应该是在购买日所发行股份的公允价值。如何计量所发行股份的公允价值，鉴于我国的市场环境和交易运作情况，在实务中存在较大的争议。
会计处理
《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条规定，“合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”。
购买日所发行股份的公允价值一般理解为上市公司在购买日的股价，而上市公司定向增发收购资产的交易定价，是按照上市公司董事会公告的前20个交易日公司股票交易均价来确定需发行的股份数。
由于目前重大资产重组的审核要求，交易日与购买日之间间隔较长，而且作为交易对价的权益性证券的股价受参与合并各方不可控制的因素(如市场整体走势、市场操作因素)影响较大，再根据购买日的每股价格与股数的乘积作为增发股份的公允价值可能会出现不合理的结果。
《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章指出，“确定所发行权益性证券的公允价值时，对于购买日存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的最好证据，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法。如果购买日权益性证券的公开报价不可靠，或者购买方发行的权益性证券不存在公开报价，则该权益性证券的公允价值可以参照其在购买方公允价值中所占权益份额，或者是参照在被购买方公允价值中获得的权益份额，按两者当中有明确证据支持的一个进行估价”。
一般认为，在董事会决议公告日到购买日之间时间间隔较长，并且在此期间股票市场整体出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时带有较长的限售期和严格的限售条件，可以采用适当的估值技术确定公司发行股份的价值，并据此计算企业合并成本。如果确实无法选择适当的估值技术可靠确定公司发行股份公允价值的，也可以考虑以购买日被购买资产的公允价值为基础确定合并成本。
税务处理
由于商誉的存在，标的公司可辨认净资产的公允价值并不等于标的公司股权的价格。在计算企业所得税时，标的公司原股东转让股权的收入以及合并方取得标的公司股权的计税基础应当按照买卖双方签订的股权转让合同上注明的交易价格确定。
案例分析
基本案情
A公司为上市公司，2008年12月31日账面净资产约20亿元。2009年，A公司决定向非关联方B公司定向发行股份购买B公司持有的一项业务。A公司和B公司以被购买业务中可辨认净资产在2008年12月31日的公允价值为参考依据，确定交易价格为15亿元。A公司董事会决议公告日(2009年2月26日)前20个交易日公司股票交易均价5元/股，此次交易中A公司向B公司非公开发行股份3亿股。交易协议同时约定，B公司取得的股份3年内不能转让。
2009年8月31日办理完增发股份登记等手续，A公司也完成了必要的财产权交接手续，并对被购买业务开始实施控制。当日A公司股票收盘价10元/股(2009年1月到8月，A股指数上涨约60%)，同时，B公司被购买业务中的可辨认净资产的公允价值在2009年内没有明显变化。
问题?(1)A公司应该如何确定本次交易的合并成本?(2)B公司转让该业务(投资资产及其他实质经营性资产)若按一般重组进行税务处理，其股权转让收入如何确定?
案例解析
在此次合并交易中，交易标的资产——B公司被购买业务中可辨认净资产公允价值为15亿元，A公司股东于交易定价日同意以基于2008年12月31日被购买业务的可辨认净资产的公允价值确定交易价格为15亿元，并按照董事会决议公告的前20个交易日公司股票交易均价计算出需要向B公司发行的股份数3亿股。按照准则规定，如果涉及发行权益性证券的，合并成本是发行的权益性证券在购买日(即2009年8月31日)的公允价值。8月31日A公司股票收盘价格为10元/股，如果以公开报价作为股份的公允价值，A公司定向增发的3亿股股票的公允价值就为30亿元，而价格的变动部分(30-15=15亿元)就应该确认为商誉。但是，根据案例背景，“A公司购买业务中的可辨认净资产的公允价值在2009年内没有明显变化”，也就是说，A公司购买业务中的可辨认净资产在2009年8月31日的公允价值仍为15亿元左右。在定向发行股份的股数经监管部门核准后不再调整的情况下，伴随市场波动(2009年1月到8月，A股指数上涨约60%)发生了A公司股价从低到高的变化，直接导致所购买业务的巨额商誉，合并成本30亿元-可辨认净资产公允价值份额15亿元=商誉15亿元。这样的巨额商誉是否合理?在本案例中，董事会决议公告日到购买日之间时间间隔较长，并且在此期间股票市场整体出现较大幅度波动如果作为合并对价发行的股票同时带有较长的限售期和严格的限售条件，A公司可以采用适当的估值技术确定公司发行股份的价值，并据此计算企业合并成本。如果确实无法选择适当的估值技术可靠确定公司发行股份公允价值，也可以考虑以购买日被购买资产的公允价值为基础确定合并成本。
税务处理
上述资产重组业务应针对该业务的具体资产的性质可能被判定为股权收购业务，也可能被判定为资产收购业务。按一般性税务处理办法，B公司应确认转让收入为15亿元，相应地，B公司取得上市公司3亿股股票的计税基础为15亿元。如果符合特殊重组条件，B公司暂不确认转让所得，相应地，B公司取得A上市公司3亿股股票的计税基础，按照所转让资产的原有计税基础确定。
企业合并中的或有对价
随着国内资本市场中并购重组活动的增多，以及市场上一些专业投资者(如私募基金)的加入，上市公司的并购方式越来越灵活，并购的定价机制也呈现多样化的趋势。近年来较为典型的一种定价方式是，交易价格并不是固定金额，而是会根据被购买方在购买日之后的盈利情况进行调整。这种定价方式可以称为“基于盈利能力的付款”，实务中常说的对赌条款就是这种定价方式的体现，其产生的根源在于被购买方未来盈利能力的不确定性，换言之，也就是被购买方价值的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，是对购买方的一种保护。例如，并购协议中约定，如果购买日后某段时期被购买方的净利润达到某一特定水平，购买方将向出售方支付额外的价款;若被购买方的业绩水平未达到某一特定水平，则反过来出售方需要支付部分金额给购买方。站在购买方的角度，属于合并对价的调整，也就是或有对价。上市公司在遇到存在或有对价的企业合并交易时，需要认真领会会计准则的规定和理念，作出合理的判断。
会计处理
1会计准则的相关规定
《企业会计准则讲解2010》第二十一章中，关于或有对价的会计处理相比之前的《企业会计准则讲解2008》发生了改变。《企业会计准则讲解201O》指出，“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产”。
“购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理;或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积;如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理”。国际财务报告准则对“或有对价”的会计处理给予了更多的指引和解释。《国际财务报告准则第3号——企业合并》第58条指出，“购买日后发生的事项导致的改变不属于计量期间的调整，比如满足特定收益目标、达到特定的股价或研发项目取得里程碑式的成果等”，由此带来的或有对价公允价值变动不影响商誉。
2账务处理
1.或有对价的初始确认
或有对价是购买方与被购买方通过谈判确定的经济对价的内在部分，在购买日进行会计处理时，其合并成本应该反映购买方对被购买方盈利能力的判断和估计，而不是简单地因为支付(或收取)的不确定性而不予考虑。因此，会计准则讲解指出，或有对价的公允价值应该包含在企业合并的合并成本中。
2.或有对价的后续计量
结合准则讲解和国际财务报告准则的指引，我们不难看出，购买日之后发生的对合并价款的调整，只有在购买日后12个月内发生，且是对“购买日已存在情况”的新的或者进一步证据导致的调整，才属于计量期调整，从而调整商誉。其他调整，尤其是基于被购买方盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事件导致的调整，都不能调整商誉：或有对价属于权益性质的，不进行会计处理;或有对价属于金融资产或者金融负债的，按照公允价值计量且公允价值的变化产生的利得和损失计入当期损益或按照相关规定计入资本公积;如果不属于金融工具，则按照《企业会计准则第13——号或有事项》或其他相应的准则处理。
根据上述准则的规定和指引，如果或有对价属于一项金融负债(如，在未来交付现金或其他金融资产的义务)，则又可能会出现这样的情形：购买方在购买日对该负债的公允价值作出评估，如果被购买方盈利情况比预期的好，购买方实际应该支付的价款超过原来购买的估计，负债金额增大，购买方合并财务报表中相应体现为一项费用;反之，则体现为一项利得。表面上看起来似乎有悖常理一一收购对象赚钱，购买方反而因此确认一项费用。但事实上，这种会计处理的结果恰恰体现了或有对价的经济含义，买卖双方以或有对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益并共同承担这段时间的风险。既然被购买方的盈利能力超过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享，从而体现为购买方在合并报表中的一项费用。
税务处理
对于合并方而言，买卖双方的交易价格即为合并方取得目标公司股权的计税基础。该项投资计税基础应按实际成本确定，即按照或有对价最终实际发生的金额调整投资计税基础。
对于转让方来说，其股权转让收入也应随着或有对价的实际发生作相应调整，并按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九条规定的权责发生制原则，调整股权转让所得所属年度的应纳税所得额，涉及应补退税款的，按照规定的程序办理。
案例分析
1基本案情
A公司为上市公司。2011年2月，A公司收购甲公司持有B公司60%的股权，完成非同一控制下的企业合并。
1.收购定价的相关约定如下
股权收购协议约定转让价款区间为5900万元至12470万元，最终的转让价款与B公司在未来两年(2011-2012年)实现的业绩挂钩，按照协议的具体规定计算确定。价款支付方式具
体如下：
(1)转让协议签署生效后，A公司支付首期收购价款人民币1200万元。
(2)协议签署之后3个月内支付4700万元。
(3)自B公司经上市公司指定的会计师事务所完成2011年度财务报表审计后1个月内，A公司支付第三期收购价款，该价款按照B公司2011年税后净利润的2倍为基础计算，并设上限。计算方式为：B公司2011年税后净利润×2×60%，如果B公司2011年税后净利润超过人民币2300万元1.5倍上限的，按上限计算，即价款不超过人民币2300×1.5×2×60%=4140万元。
(4)自B公司经A公司指定的会计师事务所完成2012年度财务报表审计后1个月内，A公司向转让方支付第四期收购价款，该价款按照B公司2012年税后净利润的1倍为基础计算，并设上限。计算方式为：B公司2012年税后净利润×1×60%，如果B公司2012年税后净利润超过人民币2700万元1.5倍上限的，按上限计算，即价款不超过2700×1.5×1×60%=2430万元。
2.利润分配
2011年及2012年利润分配：弥补亏损并提取公积金后，如B公司实现承诺利润，则按照股权比例进行分配。如B公司未实现承诺利润，A公司有权按承诺利润的相应比例优先获得利润分配。B公司尚未弥补的亏损为零，按10%提取盈余公积，即B公司2011年度未完成2300万元净利润，A公司有权优先分配1242万元(2300×90%×60%)，如可供分配利润不足1242万元，则由B公司甲公司现金补齐不足部分。2012年度未完成2700万元净利润，A公司有权优先分配1458万元(2700×90%×60%)，如可供分配利润不足1458万元，则由B公司甲公司现金补齐不足部分。
3.业绩承诺
B公司承诺2011年实现税后净利润人民币2300万元，2012年实现税后净利润人民币2700万元。若2011年B公司实际完成净利润不足2300万元、2012年实际完成净利润不足2700万元，由甲公司以其所持B公司剩余40%的股权无偿赠予给A公司。所需无偿转让的B公司股权比例的计算方式为：(承诺净利润-当年度B公司实际完成净利润)/承诺净利润×60%。该等无偿股权赠予应在上市公司聘请的会计师出具审计报告后30个工作日内完成。
2问题
(1)A公司本次企业合并的合并成本及其后续调整应该如何计量?
(2)A公司取得B公司60%股权的计税基础如何确定?
(3)甲公司股权转让所得确认的时间和金额如何确定?
(4)或有对价跨年度实现的，如何进行税务处理?
3案例解析
(一)会计处理
1.购买日合并成本的计量。本案例中，合并成本的计量需要考虑以下合同条款：
(1)合同中所约定的交易价格。本案例中，A公司需要支付的转让价款为5900万元至12470万元，其中5900万元为固定金额，其余6570万元为变动金额，与B公司在未来两年(2011-2012年)业绩挂钩，这部分变动金额即为或有对价，属于一项金融负债。假定A公司在购买日判断，B公司的盈利承诺(2011年度净利润2300万元;2012度净利润2700万元)已经属于最佳估计，A公司基于此盈利承诺判断这部分或有对价的公允价值为4380万元，即2300×2×60%+2700×1×60%。
(2)以被收购公司利润分配的形式来体现的价格调整。如果B公司未能达到约定的盈利水平(2011年度净利润2300万元;2012年度净利润2700万元),A公司仍然能够按照约定盈利水平，按照60%的比例分配利润或者从转让方得到补偿。这种情况下，A公司所分享的B公司利润超过其按照持股比例应分享的部分。例如：假设B公司2011年度净利润为2000万元，则A公司按照持股比例60%应享有1200万元，但根据收购协议，A公司可以获得的利润分配金额为2300×60%=1380万元。超过A公司按照持股比例应分享的部分，超出金额为180万元。这部分多出的180万元实质上是出售方通过B公司利润分配的形式，返还A公司一部分合并对价，也是基于B公司盈利情况的付款，属于或有对价，应该分类为一项金融资产。按照第(1)段的假定，在购买日这部分或有对价的公允价值为0。
(3)出售方的其他承诺。根据股权转让协议约定，若2011年B公司实际完成净利润不足2300万元、2012年实际完成净利润不足2700万元，由甲公司以其所持B公司股权按一定比例无偿赠予给上市公司。无偿转让股权的约定，实质也是一项基于被购买方未来盈利情况的或有对价，应该分类为一项权益工具。在购买日也应该对这部分或有对价的公允价值进行估计并在购买日确定取得的被购买方权益份额时予以考虑。按照第(1)段的假定，这部分或有对价的公允价值为0。
综上所述，在考虑了各项或有对价在购买日的公允价值之后，A公司此次企业合并的合并对价为10280万元(5900+4380)。
2.购买日后对原合并成本的调整。购买日之后，第(1)和第(2)项或有对价，由于其分类为金融负债和金融资产，后续应该按照公允价值计量，且其公允价值的变动计入当期损益;第(3)项或有对价分类为权益工具，后续如果发生股权的无偿赠送，A公司在合并报表中直接调整少数股东权益和资本公积。
(二)税务处理
1.A公司取得B公司股权的计税基础=A公司向甲公司支付的全部对价-从甲公司取得的补偿。购买日，A公司购买B公司股权的计税基础暂按5900万元确定，然后根据或有对价实际发生额对计税基础进行调整。
2.A公司及甲公司从B公司取得股息分配的税务处理：A公司、甲公司从B公司按股权比例取得的税后分配，均可享受免征企业所得税优惠;若B公司盈利未达到预期水平，A公司取得的超过股权比例部分的分配，应由甲公司支付(而不是B公司)，无论甲公司的资金来源于B公司的税后分配，还是另筹资金，对A公司而言，均应冲减B公司60%股权的计税基础，相应地，甲公司应调减股权转让收入。
3.A公司取得的因B公司2011年、2012年度实现的净利润低于承诺净利润由甲公司另行转让的股权(假设占B公司2%)，并非无偿取得，而是以收购B公司60%股权及基于B公司盈利能力的付款为前提条件，因此不能简单地理解为2%股权的成本为零。正确的做法是：A公司取得B公司股权计税基础为取得B公司62%股权所支付的对价。对B公司原股东而言，应理解为：B公司原股东合计转让了B公司62%的股权，取得了上述对价。
综上，甲公司转让B公司62%股权的转让收入=A公司持有B公司62%股权的计税基础=5900万元+第三期、第四期支付价款-从甲公司取得的现金补偿(超额分配)
4.尽管上述股权转让业务属于“一揽子”交易，但基于现行税法的规定，甲公司仍应分别于B公司60%股权、2%股权变更之日分期确认股权转让所得的实现，其中，2011年度60%股权转让收入暂按5900万元确定，待2012年度取得第三期对价、支付的补偿金额确定后，再追溯调整2011年度股权转让收入，甲公司还需在2013年取得第四期对价、支付补偿金额、办理2%股权变更登记后，将全部股权转让收入按照60%：2%的比例进行分配，并追溯调整2011年、2013年度应纳税所得额，涉及应补退税款的，按照规定程序办理。
来源：天职老友汇
