一条印花税记录牵出一个避税秘密 巧借鉴证揭股权转让大案

对于税务机关来说，由于股权转让通常隐蔽性强、涉及政策面广，如何及时发现股权转让行为，如何核实转让价格的真实性，成为具有挑战性的问题。本案例独辟蹊径，在相关方面作出了有益探索。

一条异常的印花税申报记录

前不久，江苏省常州市溧阳地税局税收风险监控人员发现一个异常信息。

风险管理系统显示，某电子有限公司（以下简称A公司）2012年9月的纳税申报中有一条印花税记录——申报产权转移书据印花税9000余元。而在征管系统中，该公司同期并未申报与产权转移书据印花税相关的其他税费。

根据规定，印花税税目中的产权转移书据涉及财产所有权、版权、商标专用权、专利权和专有技术使用权共5项产权的转移。另外，土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同也按照产权转移书据征收印花税。风险监控人员分析认为，工业企业正常业务一般不会涉及产权转移书据印花税，如果涉及，从产权转移书据税目的构成来看，很可能会产生营业税等相关税费。对比A公司的情况，风险监控部门初步判断这家企业存在高等涉税风险。

顺藤摸瓜锁定股权转让事项

接到相关风险信息后，该局稽查部门立即启动稽查程序。

通过查询征管系统，稽查人员了解到，A公司2007年3月成立，法定代表人为张某某，注册资本500万元，经营范围是电子科技产品技术开发、技术咨询、技术转让和服务，电子产品及配件的安装、保养、维修，以及机电产品的安装和配件销售。2012年9月，A公司申报城市维护建设税15437.23元、教育费附加和地方教育附加费11026.59元、购销合同印花税15360.7元、产权转移书据印花税9690元。其2012年度收入总额为50112742.41元，应纳税所得额为1413756.82元，申报缴纳2012年度企业所得税353439.21元。调阅A公司2012年9月的资产负债表，稽查人员发现该企业的长期股权投资金额当月减少1938万元，这些资金被用于投资当地一家房地产开发企业（以下简称B公司）的股权，对B公司的股权比例占到51%。

这验证了A公司2012年9月申报产权转移书据印花税9690元的事实。

根据相关政策，股权转让应不涉及流转税，但股权转让若有所得应申报缴纳企业所得税。从A公司签订的股权转让协议来看，相关股权是以平价转让给了B公司。

“商业交易通常建立在盈利基础上，A公司为何平价转让股权？会不会存在避税问题？”稽查人员心生疑惑。查询征管系统，检查人员发现，B公司注册资本为3800万元，其中A公司投资1938万元，个人股东张某投资1862万元。这表明，A公司与B公司是关联企业。

B公司的税源登记信息显示，B公司于2009年9月取得开发用地138.54亩，取得该地块的价格为21200万元，折合每亩153万元。

“近年来，溧阳的土地价格不断上升，B公司资产的公允价值应随之上升，作为B公司的投资主体，A公司的长期股权投资公允价值也应该增值，而A公司却仍按投资原价转让其对B公司的长期股权投资，不符合常理。”稽查人员分析后做出了判断。随即，稽查人员把检查重点放在A公司与B公司的股权转让事项上。

确认股权交易公允价格成问题

通过调阅A公司的财务报表等涉税资料，向财务人员了解A公司的经营状况和财务核算情况，稽查人员进一步确认了A、B两关联公司之间平价转让股权的事实，断定相关转让价格明显偏低，存在人为避税的嫌疑。

面对稽查人员的质疑，A公司相关负责人解释说，近几年溧阳的土地价格是有所上升，但A公司不知道2012年B公司持有地块的市场价值到底应该是多少，为避免交易争议，就按投资原价转让了股权。

“是呀，在2012年9月A公司转让其对B公司的股权投资时，B公司持有地块的公平市场价格是多少？相关股权的公允价值是多少？的确不好确定。”稽查人员犯了难。

针对这个问题，溧阳地税局稽查局内部展开了大讨论。有人认为，根据税法规定，针对A公司的相关股权交易情况，税务机关可以直接核定其股权交易价格。有人提出，为了规避税收执法风险，税务机关可以要求A公司根据土地市场情况自行确定并申报其股权交易价格。还有人表示，为保证客观公正，税务机关可以引进中介机构对A公司的相关股权交易公允价格进行鉴定。

根据第三方鉴证核定交易价格

权衡各方意见后，该局最终决定通过中介机构求解。

依据企业所得税法及实施细则规定，税务机关有权按照可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法、其他符合独立交易原则的方法调整。为确保股权交易价格核定客观公正，该局从符合独立交易原则出发，先委托有资质的土地评估机构，按市场价格法对A公司转让股权时B公司的土地价格实施评估。在确定土地价格的基础上，再委托有资质的资产评估机构评估B公司当时的整个资产负债情况，确认其净资产。此后，根据评估出的B公司净资产确认相关股权转让的价格。此方案得到股权交易双方的认可。

经专业评估，土地评估机构和资产评估机构确认，2012年9月16日，B公司持有土地的市场价格为3.06亿元，较2009年9月增值9400万元；资产公允价值扣除负债后的净资产为78501024.46元，扣除实收资本3800万元后，净资产增值40501024.46万元。依据税收征管法第三十五条、税收征管法实施细则第四十七条、企业所得税法第四十一条、企业所得税法实施条例第一百一十条规定，溧阳地税局稽查局最终核定A公司转让B公司股权的公允价值为78501024.46×51%=40035522.47元，股权成本为1938万元，转让所得应为20655522.47元。最终，该局按规定要求A公司补缴企业所得税5163880.62元，且按规定加收了滞纳金，并处罚款。

论点

处理关联交易税案，中介评估是有效途径

税收征管法第三十五条规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。企业所得税法第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

对比来看，本案中，A公司将其对外投资平价转让给关联方，价格有失公允，且无正当理由，税务机关于是有权按公允价值核定其应纳税额。

根据企业所得税法实施条例第一百一十一条规定，税务机关核定调整的方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法、其他符合独立交易原则的方法。

本案中，稽查人员在遇到相关股权交易价格核定困难时，稽查人员采用其他符合独立交易原则的方法，引入独立第三方机构，按市场价值法对A公司和关联方的股权交易价格实施客观、公开的评估，然后根据中介机构的评估报告确定当事双方的股权交易公允价值。这种处理方法有据有理，得到了股权交易双方的认可，对于处理同类问题有借鉴意义。

借第三方之力防股权转让税收风险

随着市场经济发展，我国的股权转让行为日益增多。由于股权转让通常隐蔽性强，涉及政策面广，存在股权转让价格的真实性难以核实、税务机关对股权转让行为难以及时发现等问题。本案的查处，对我们的税收征管和稽查工作有几点启示。

其一，税务人员要善于质疑，特别是针对企业发生的重大交易事项、非正常生产和交易等事项。

其二，税务机关应对纳税人加强税收政策宣传辅导，尤其是有关股权转让的政策解读，提醒纳税人注意相关业务的税收风险。同时，应加强与工商管理机关沟通与协作，及时获取所管辖企业的股权变更信息，争取在企业实施工商变更登记前就介入管理。

其三，税收风险监控单位应与土地管理、房地产管理部门建立密切沟通机制，定期获得土地市场价格信息，用以评估房地产企业股权变更行为中隐藏的税收风险。

其四，税收风险应对部门可建立中介机构评估与税务机关认定相结合的股权交易评价机制。对股权平价转让或价格明显低于净资产市场价值的转让，税收风险应对部门可约谈股权转让双方。若通过约谈仍不能排除疑点，可引入有资质的第三方鉴证机构，通过专业方式对相关股权转让价格评估定价。