几个税收筹划案例

一、爱慕股份，股东平价转让部分股权给其一人投资有限公司，2020年12月3日晚间，爱慕股份有限公司在招股说明书披露：

2010年11月，爱慕有限第六次股权转让：张荣明向爱慕投资转让619.4067万元出资额；周立如等18名股东向美山子科技合计转让844.452万元出资额。原因及背景：1、税务筹划考虑，张荣明转让部分股权给其一人投资有限公司；2、股权结构调整，周立如等18人由直接持股调整为通过持股平台间接持股。定价依据：协商确定，均以1元/出资额平价转让。

二、益中亘泰，基于税收筹划的考虑，实控人设立小规模纳税人

2020年12月4日晚间，上海益中亘泰(集团)股份有限公司在首发上市材料中披露：

上海蕴礼服饰有限公司成立于2015 年12 月，注册资本50 万元，其成立时间较短且注册资本较小的原因及合理性：发行供应商蕴礼服饰和彩悦服饰均为实际控制人徐彩平、郭明春控制的企业，二者为夫妻关系。徐彩平、郭明春夫妇长期从事各类工装生产、销售业务，经访谈了解到徐彩平、郭明春夫妇控制的企业从2007 年开始与发行人有业务关系。徐彩平、郭明春夫妇基于税收筹划的考虑，设立了小规模纳税人蕴礼服饰，当发行人个别分公司（小规模纳税人）需要采购工装时，则用蕴礼服饰向发行人销售工装，故形成了蕴礼服饰成立后即与发行人有业务关系的状况。

三、名品世家，股票出售方拟按比例设立合伙企业持股平台，先将新三板股票出售给持股平台，持股平台再出售给上市公司

2020年12月3日晚间，新三板挂牌公司名品世家酒业连锁股份有限公司（股票简称：名品世家，股票代码：835961.OC）在收购报告书中披露，上市公司宝德股份（股票代码：300023）拟支付现金112,199.88万元购买交易对方持有的名品世家89.7599%股份，本次收购完成后，名品世家将变更为收购人的控股子公司。

由于交易对方的部分股票属于限售股份，需要采用远期交割的方式。对于远期交割股份，在该部分股份解除限售后，采用下列（1）或（2）的方式转让给上市公司：（1）由交易对方直接转让给宝德股份；（2）交易对方按照远期交割股份数量及比例设立了持股平台名品盛富。基于合法合规的税收筹划目的，采取合法合规的方式，由交易对方先转让给名品盛富后，再由名品盛富转让给上市公司。如在远期交割股份解除限售后2个月内，交易对方未能按照合法合规的方式将该部分股份转让至名品盛富，交易对方应将该部分股份直接转让给上市公司。

陇上税语注：

1、名品盛富指资溪县名品盛富企业管理合伙企业（有限合伙）。

2、资溪县，隶属江西省抚州市。

3、无论是上市公司股票还是新三板挂牌公司股票，原始股东首次转让时属于应税限售股或应税原始股，需要缴纳个人所得税。如能降低成交价格，则可以少缴个人所得税。

4、在以前，新三板大宗交易并无成交价格的限制，因此我们经常会看到新三板股票瞬间以一分钱成交，其实可能并不是乌龙，而可能是出于避税需要。2019年11月股转系统股票交易规则修改为：大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。

而上市公司的规则是：当日有涨幅限制的股票的大宗交易，须在当日涨跌幅价格限制范围内；当日无涨跌幅限制的股票的大宗交易，须在前收盘价的上下30%，如没有前收盘价的股票，以当日时间内成交的最高和最低成交价格之间的范围报价。

5、一些地区对合伙企业持股平台转让股票核定征收个人所得税，但此政策并不稳定。

6、从本公众号发布的一些税收筹划案例看，有的过度筹划行为有可能触发税务部门的反避税措施。

文章来源：陇上税语