房地产项目代工代建案例（二）

某代建项目案例

一、项目背景

某二线城市有一宗土地项目，位于有公司名下，地块总占地面积160亩，其中商业占比35%。项目于2015年拿地，此后陆续送行了报规报建，以及一期项目的施工，因为项目属于勾地，按照勾地协议先进行商业开发，2016年上半年，因为项目资金出现问题，导致停工。

20XX年，当地房地产市场行情上涨，土拍楼面价翻倍。该项目土地方，欲寻求对外合作，遂找到了B公司投资部人员。B公司投资人员在尽职调查后发现，该项目有大量公开的债务，甚至不排除有民间借贷的情况。

经过测算，该项目有一定的利润空间，但基于隐藏债务，进行股权合作风险过大，故建议土地方委托其进行代建。前提是需为A公司提供短期借款，以解除土地抵押，方便后期预售证的办理。

具体方案，由B公司战略合作的金融机构，为A公司提供融资方案，B公司进行一般担保，并收取融资金额3%的担保费。关于代建的具体细节，主要内容如下:

（一）拟代开发项目组人员配备方案
项目公司高层领导:2人(A公司及B公司各委派一人)；工程管理部:6人；成本招标部:5人；营销管理部，4人；综合管理部，7人；财务管理部:4人(部门负责人由A公司指派)。

（二）项目实施方案

1、住宅地块实施方案:按原设计方案执行；

2、商业地块实施方案:取消集中商业，调整成街区商业搭配类住宅、公寓等建筑形态(满足建筑密度及容积率)。

（三）拟代建项目取费

1、取费标准:鉴于拟代开发项目难度、开发周期，结合市场水平及B公司实际情况，拟代开发项目委托管理费收取标准:按拟代开发项目合同的定销售总额的5.88%记取(不含营销费用)。

2、支付方式:

1)B公司交纳待开发协议履约保函，并签订代建合同后15个日历天内，A公司向代建人支付委托开发管理费(暂)的15%；

2)首批次项目达到预售条件后15个日历天内，A公司向B公司支付该项目代建管理费(暂)的10%；

3)首批次项目销售达到70%后15个日历天内，A公司向B公司支付该项目代建管理费(暂)的10%；

4)整个项目均达到预售条件后15个日历天内，A公司向B公司支付该项目代建管理费(暂)的10%；

5)整个项目竣工验收后15个日历天内，A公司向B公司支付该项目代建管理费(暂)的10%；

6)整个项目住宅销售达到90%后15个日历天内，A公司向B公司支付该项目代建管理费(暂)的20%；

7)整个项目商业(含办公、车位)销售达到30%后15个日历天内，A公司向B公司支付该项目代建管理费(暂)的20%；

8)整个项目竣工结算后15个日历天内，A公司向B公司支付该项目代建管理费(暂)的5%；上述具体支付方式，双方可根据实际情况另行协商确定。

（四）项目净利润目标、考核及业绩奖励

1、拟代建项目净利润目标为销售额15.1%；

2、考核:B公司愿将代开发管理合同金额15%作为因B公司失职造成最终项目净利润低于目标值进行考核，B公司愿意承担责任；

3、业绩奖励:为激励B公司代开发团队，提高代开发项目溢价，A公司对B公司超目标净利润部分进行奖励，奖励标准在项目交付后6个月内根据实际销售总额(未销售部分按市场评估价值折算)，按超目标净利润部分30%一次性支付给B公司作为奖励。

备注:

(1)净利润率核算标准:净利润率=(销售收入-土地成本-项目开发直接成本-各项税费-营销、管理、财务费用-企业所得税)/销售收入*100%；

(2)土地成本由A公司提供，金额为2.2亿元；(3)财务费用由A公司提供，融资总额为4.5亿元，年利率9%，期限两年。

（五）项目期限及完成标准施工周期预期

完成项目期限:住宅区域自重新复工至竣工验收624天；商业区域自重新复工至竣工验收504天。

销售周期住宅、商业、办公及车位销售完成期限及比例:住宅自首批次开盘2.5年内整个项目住宅销售98%;商业、办公自首批次开盘2年内整个项目商业、办公销售30%;车位自首批次开盘1年内整个项目车位销售50%。

（六）履约保证金或保函:

提供履约保函，按代开发管理合同金额3%。

（七）B公司工作管理范围

1、前期管理工作:对项目的整体定位和运营思路和方案进行统筹规划，并负责办理项目开发建设所需的具体审批和许可手续。

2、规划设计管理:根据项目类型和实际情况选择并以贵司的名义委托各阶段各类规划设计单位，把控设计进度及设计成果质量。

3、成本管理:制订合理的项目成本管理目标，并在项目开发建设全过程中实行有效的成本管理。

4、工程管理:通过市场化方式选择各类施工单位、材料设备供应单位和监理单位并进行统筹管理，对项目工程建设阶段的质量、工期、安全生产、文明施工等进行全面管理，配合A公司，对项目建设过程中出现的各类突发事件进行妥善处理。

5、营销管理:对项目房产市场定位进行规划并制订销售目标和营销计划,选择各类营销专业服务单位并进行统筹管理，对项目的策划、推广、销售过程进行全面管理，实现项目销售目标。

6、竣工验收和交付管理:组织各类中间验收、竣工验收，协助A公司完成竣工验收备案工作,组织实施项目房产的集中交付工作。

7、客户服务及房产保修管理:协助A公司设置或聘任客户服务组织，有效处理客户投诉，提升客户满意度;负责项目房产在本合同约定期限内质量保修的管理工作。

8、前期物业服务督导:选择前期物业管理单位，协调制定物业服务方案，对前期物业服务的质量进行督导。

9、人力资源管理:根据B公司的管理经验，建立委托管理项目的人力资源相关管理制度，并进行人力资源日常管理。

10、行政管理:根据B公司的管理经验，协助贵司建立委托管理项目的行政相关管理制度，进行行政后勤、公文管理、信息管理、档案管理等工作。

（八）承建商选择方案

关于承建商选择事宜，结合市场情况，从成本控制、施工管控、品质保障等角度出发，B公司建议重新引入新的承建商，具体执行流程如下：

1、聘请第三方造价机构对已完工程进行估算，估算完成后对原承建商结算；

2、聘请第三方质量检测机构对已完工程质量检测并出具检测报告，主要包括混凝土强度、内部缺陷、构件尺寸偏差、钢筋的强度及配置、外观质量、安全性鉴定和抗震鉴定，必要时可进行现场结构荷载试验；

3、重新组织总承包单位招标(1个月内完成定标)、在项目开盘后第三个月，因为一些原因，土地方拒绝支付第三笔代建费，双方因代建费的问题，展开了长期的纠纷。

二、分析

通过前面三个真实的案例，大家可能都发现了，纯粹的代建，不借款不融资那种，很难找的。在谈代建的过程中，大概率是会涉及借款的情形，可以采用帮土地方牵线搭桥引进融资机构，或者部分借款(明股实债)方式处理掉，从而促成代建谈成。

当然在一些县城，或者冷门的城市,不借款不垫资的纯代建项目，也是有的。

因此大家对找代建项目的，需要有一个准确的判断，没那么多好项目等着你，更多的是看起来很好的项目，暗地里有坑等着你呢。

关于代建项目的代建费问题，收入主要来自三个方面,团队费用，委托开发费用，业绩奖励。

团队费用主要包括工资、福利、社会保险等，采用包干制，一般而言收取项目销售总收入的1%。

委托开发费用，一般来讲包含了品牌使用费，具体收费标准为总销售额的6-8%(不含销售费用，各家公司有差异)，具体视项目大小，物业类型，销售去化速度等决定。

业绩奖励，双方约定项目的经营指标，在达成经营指标之后可以提取一定比例的奖金，这个要视项目具体的约定，有点类似对赌的意思。

本案例中，支付纠纷的问题，让B公司处于很被动的局面，这个项目的交易架构是不够合理的。如果要充分保证B公司的代建权益，在B公司为其提供融资担保的情况下，需要对A公司的印章进行监管，财务部门需要有B公司人员任职，至少是能做到监管(如果发生支付纠纷，至少能有控制权)。同时需要A公司提供土地抵押(如果还有剩余物权可抵押)、股权质押等保全措施。

在代建费的支付节奏上，在保证项目必要的进度款，相关税费的前提下，需要加大前期的支付比例。例如本案例，代建费支付节奏约定过于琐碎，可以直接将首期开盘后A公司支付的代建费用，提高至30%-40%。

文章来源：房投服务