三种情形下，产权转移书据免征印花税

前段时间，财政部、税务总局发布《关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号，以下简称14号公告），将原有企业改制印花税免征优惠，拓展到企业改制、重组、破产清算以及事业单位改制等情形，与其他相关税费优惠政策形成合力，进一步激发各类经营主体内生动力和创新活力。在实务中，相关纳税人应该注意区分不同情形，有针对性地做好税务处理。

企事业单位：关注投资主体及其持股比例变动

14号公告第三条第一项明确，对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的产权转移书据，免征印花税。笔者提醒，企业、事业单位的投资主体及其持股比例的变动，可能影响其适用产权转移书据免征印花税的政策。

具体来说，对于企业改制、事业单位改制而言，企事业单位需要满足原投资主体存续且其在改制后的企业中股权占比符合规定，即企业改制后存续的原企业投资主体，在改制后的公司中所持股权（股份）比例须超过75%；事业单位改制后存续的原出资人，在改制后的企业中出资（股权、股份）比例须超过50%，才能享受产权转移书据免征印花税政策。

对于企业的合并、分立而言，企业原投资主体存续的合并业务，原投资主体相同的分立业务，才能享受产权转移书据免征印花税政策。其中，投资主体存续，是指原改制、重组企业出资人必须存在于改制、重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

举例来说，A公司原为股份有限公司，根据发展规划需要改制为有限责任公司。在改制过程中，A公司引入新股东。改制后的有限责任公司中，原股东合计持有60%的股权，新股东合计持有40%的股权。那么，根据14号公告，A公司的改制，不符合“原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%”的要求。A公司改制过程中书立的产权转移书据，无法享受免缴印花税的优惠。

另外，假设A公司进行了分立，并在分立时引入了新股东，新股东在分立后的两个公司中均占有一定的股权。那么，这种情况下，A公司在分立时出资人发生变动，不符合14号公告的规定，无法享受相关产权转移书据免缴印花税的优惠。如果A公司在分立过程中，未引入新股东，且原有股东在分立后的两个公司中均占有股份。这种情况下，符合“投资主体相同”的要求，A公司在分立过程中书立的产权转移书据，可以享受免缴印花税的优惠。

行政性调整：关注具体的部门层级

14号公告第三条第二项明确，对县级以上人民政府或者其所属具有国有资产管理职责的部门按规定对土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权进行行政性调整书立的产权转移书据，免征印花税。

需要提示的是，作出行政性调整决定的部门，须为县级以上人民政府或者其所属具有国有资产管理职责的部门，在此过程中书立的产权转移书据，才能适用免征印花税政策。

例如，B县因机构改革，将从原M部门中单独分设出N部门负责安置房项目的建设与管理，同时，需将原M部门下所有的在建与在管的安置房项目转移至N部门，B县人民政府决定通过资产划转的形式将安置房项目权属转移至N部门。那么，这项调整是符合14号公告的行政性调整，过程中书立的相关产权转移书据可以免征印花税政策。如果B县人民政府未直接作出行政性调整决定，而是由安置房项目所在街道办事处作出资产划转决定，则这种处理不符合14号公告对作出行政性调整决定部门的层级要求，相关产权转移书据无法适用免征印花税政策。

内部划转：关注同一投资主体的要求

14号公告第三条第三项明确，对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。其中，同一投资主体内部主要分为三种情况，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司、个体工商户之间。因此，企业在开展内部资产划转时，需要注意是否符合同一投资主体内部概念。

例如，C公司有两家全资子公司D公司、E公司，D公司旗下有一家全资子公司F公司。因转型升级所需，C公司决定将F公司的股权划转给E公司，由E公司负责F公司的生产经营。根据14号公告，本次股权划转属于“同一公司所属全资子公司之间”的划转，满足“同一投资主体内部”的要求，相关产权转移书据可以免征印花税。假设D公司不是C公司的全资子公司，而是由C公司持有99%股份的控股子公司，则不符合“同一投资主体内部”要求，无法适用免征印花税政策。（作者单位：国家税务总局宁波市税务局、国家税务总局宁波高新技术产业开发区税务局）

文章来源：中国税务报   作者：诸列鸣 俞夏冰