实务案例：超主建设期列支开发间接费的成本扣除禁区

摘要：开发间接费是房地产项目成本的重要组成部分，其税务处理的合规性直接决定土地增值税清算税负。税务机关审核时严格限定开发间接费的归集期间必须在项目主建设期内（即开工许可证载明日期至竣工验收备案之日）。本案例通过剖析某房企在主建设期结束后列支开发间接费被税务机关剔除的实例，深入解读政策核心，明确期间归属的“红线”，并提出针对性的合规管理策略，为房企防范土增税清算风险提供实务指引。

关键词： 土地增值税、开发间接费、主建设期、竣工验收备案、成本扣除、期间归属风险、国税发〔2009〕91号

案例背景与核心事实：

甲房地产公司于A市开发房地产项目，关键时间节点如下：

项目开工日（主建设期起点）：2020年3月15日（以《建筑工程施工许可证》或《开工报告》载明日期为准）。

项目竣工验收备案日（主建设期终点）：2023年6月10日（以《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》签章日期为准）。此日期标志着法定主建设期结束。

项目完成交付日：2023年12月底。

土增税清算启动日：2024年5月，项目达到可清算条件，甲公司提交土增税清算资料。

争议事项：

在2024年1月至3月期间，甲公司通过“开发间接费”科目列支了一笔工程管理部人员工资、社保及办公费用，合计金额480,000.00元。

甲公司将该笔费用归集分摊至本次清算项目的开发成本中，拟在土增税清算时扣除。

甲公司解释：该费用系项目收尾阶段的管理支出，用于零星维修协调、工程资料归档整理等工作。

税务机关审核认定与政策依据

税务机关在清算审核中，依据以下核心政策及理由，全额剔除了该笔480,000.00元的开发间接费扣除：

1.核心政策依据（精确引用）：

《土地增值税清算管理规程》（国税发〔2009〕91号）第二十一条（四）： “扣除项目金额中所归集的各项成本和费用，必须是实际发生的。” （强调成本发生的真实性）

《土地增值税清算管理规程》（国税发〔2009〕91号）第二十一条（五）： “扣除项目金额应当在清算项目开发中直接发生的或应当分摊的。” （强调成本与开发活动的直接相关性及发生期间）

2.政策解读与实践口径：国家税务总局及各地税务机关在执行中明确，开发间接费的归集必须严格限定在项目主建设期内（开工日至竣工验收备案日）。此期间是项目实体形成、成本集中投入的核心阶段。

3.税务机关认定理由（数字化视角剖析）：

（1） 超出法定主建设期（期间不符）：项目主建设期已于2023年6月10日（竣工验收备案日）正式终结。2024年1月至3月发生的费用，时间上显著滞后于主建设期终点（滞后近7个月），已不在允许归集开发间接费的时间窗口内。

（2）费用性质与开发活动脱节（性质不符）：2024年发生的工程管理人员费用，其对应的活动内容（如零星维修协调、资料归档等）不再服务于项目的开发建造过程本身。这些活动属于：

项目完工后的售后服务（维修协调）：旨在维护客户关系或履行保修义务，属于项目交付后的运营成本。

公司行政管理活动（资料归档）：属于企业日常内部管理事务，应计入期间费用（管理费用）。

因此，该费用不具备土增税清算可扣除成本所要求的“在开发中直接发生”或“合理分摊至开发活动”的属性。

（3）成本发生的真实性虽存，但归属错误：税务机关并非否认费用本身发生的真实性（如工资支付、办公消耗），而是严格依据政策，判定其不属于可归集至特定清算项目开发成本的“开发间接费”范畴。

案例解析：核心风险点与合规要点

本案例集中暴露了土增税清算中开发间接费扣除的核心风险点——期间归属的精确把控。税务机关的审核逻辑清晰且严格：

1.“主建设期”是硬性红线：竣工验收备案表上的日期是划分开发期与运营期的法定分水岭。此日期之后发生的费用，无论其名称或企业主观意愿如何，原则上不得再计入该项目的开发成本（开发间接费或开发成本）。

2.实质重于形式：费用名称是“开发间接费”并非决定性因素。费用的实际发生期间及其对应的活动性质是否直接服务于项目的开发建造过程，才是判断能否扣除的关键。

3.精细化核算要求：企业财务核算体系必须能够清晰、准确地区分：

不同项目之间的成本。

同一项目不同阶段（开发期 vs 运营期）的成本。

开发成本（直接成本、开发间接费）与期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）。

税务处理结果与影响

处理结果：税务机关最终认定该笔480,000.00元费用发生在项目主建设期之外，与项目开发无直接相关性，不允许作为开发成本在本次土增税清算中扣除。

潜在影响：

直接税负增加：剔除该成本导致清算项目增值额增加，相应提高了土增税应纳税额。

滞纳金风险：若剔除金额导致需要补缴税款，可能产生滞纳金。

税务稽查风险：此类不合规操作可能引发税务机关对项目其他成本扣除项的更严格审查。

实务建议：房企风险防范与合规策略

为有效规避同类风险，房企应建立以下关键管理机制：

1.明确“主建设期”红线（系统化管控）：开发间接费的可扣除范围严格限定在项目开工至竣工验收备案这一法定主建设期内。竣工验收备案是判断成本发生期间的关键节点。可以建立费用截止机制，在项目取得竣工验收备案证明后，立即在财务系统中设定标志，停止将后续发生的类似管理费归集至该项目开发间接费科目。

2.强化跨部门信息同步与节点管理（流程化管控）：财务部门需与工程部、成本合约部、项目部保持紧密沟通，实时掌握项目关键节点（尤其是竣工备案日期），确保费用归集在正确的期间和项目，避免后期被动调整。可以建立关键节点（特别是开工日、竣工日、备案日、交付日）的即时通报机制。工程部门在完成竣工验收备案手续后，第一时间将备案文件扫描件或备案日期正式通知财务部门。财务部门据此立即执行上述系统“冻结”操作。

3.完善开发间接费明细核算（精细化核算）：

“开发间接费”科目下必须按费用类型（工资薪金、社保、办公费、折旧、差旅费等）、费用发生期间（精确到月）、受益项目进行明细核算，并保留完整的工时记录、费用分配依据等支撑材料。确保账簿记录能清晰反映每一笔开发间接费的具体内容和发生时间点，便于税务核查时快速定位和佐证。同时严格区分开发与运维成本，项目交付后发生的工程管理、维修协调、资料整理等费用，属于项目运维或公司日常管理费用，不得混入开发间接费在土增清算中扣除。

4.完整留存关键法律证据（证据链管理）：

永久性保存能证明项目主建设期起止时间的原始法律文件，作为费用期间归属的最有力支撑：

项目《建筑工程施工许可证》（开工日期）

项目《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》（备案日期，即终点）

《开工报告》、《竣工报告》（辅助证明）

建立专门的项目档案，确保这些文件在清算时（可能多年后）能随时、完整地调取。

5.加强政策培训与内部审计（意识提升）：

定期对财务、成本、工程等相关人员进行土增税政策（尤其是成本归集范围与期间规定）的专项培训。

内部审计或风控部门应将“开发间接费归集期间合规性”作为土增税清算前自查或例行审计的重点内容。

政策依据：

《土地增值税清算管理规程》（国税发〔2009〕91号）：

第二十一条（四）： “扣除项目金额中所归集的各项成本和费用，必须是实际发生的。”

第二十一条（五）： “扣除项目金额应当在清算项目开发中直接发生的或应当分摊的。” (此条款是判断期间归属和关联性的核心依据)

（注：各地税务机关可能根据91号文制定具体实施办法或指引，其中会进一步明确开发间接费的归集期间要求，企业也应关注当地具体要求）。

应用价值：

应用数字化工具进行系统化管控的模式，既能拦截税务违规风险（避免案例中滞后7个月列支的48万元成本被剔除），又能提升核算效率与准确性，将土增税清算政策合规要求（如国税发〔2009〕91号第二十一条）深度嵌入业务流程，实现风险防控的智能化、标准化与可追溯性。

数字化工具应用

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