实务案例：土地增值税清算中在建工程转让的税务风险与合规策略
摘要：近年来，土地增值税清算中在建工程转让的税务处理争议频发，核心在于转让价格公允性验证与债务承担真实性追溯难度大。传统征管模式下，企业利用信息不对称进行不当筹划（如低价转让、虚增债务）的风险较高。本文结合某房企转让在建工程违规案例，引入数字税务工具的应用与缺失分析，解析其税务风险成因，并提出基于数字化平台的合规优化路径，为行业提供适应数字税务发展的实务指引。
关键词："在建工程转让""转让价格异常""债务承担真实性"
案例概要：
甲房地产企业于2021年在A市竞得某地块开发“云璟台”项目（土地成本2.8亿元，已在不动产登记与税收管理系统中登记）。2023年3月，甲企业声称资金链紧张，通过线下协议将已完成主体结构的在建工程以1亿元转让给乙公司，并约定乙公司承担项目债务1.5亿元（含应付工程款、土地尾款）。本次交易信息未通过政府指定的产权交易平台或税务共享接口实时同步至税务系统。
2024年10月项目竣工，税务机关通过“土地增值税清算管理系统”对“云璟台”项目发起清算审核。该系统通过对不动产登记信息、项目备案信息、同区域同类在建工程交易价格区间（2.8亿-3.2亿元）以及发票流和资金流数据进行关联比对分析，发现重大疑点：
1、转让价格明显偏低触发预警：系统比对发现1亿元转让价远低于项目转让时市场估值（3亿元），转让价格明显偏低且未提供合理说明，触发系统设定的风险阈值并自动生成高风险预警信息。
2、债务承担真实性存疑：追踪乙公司名义承担的1.5亿元债务清偿记录发现，仅5000万元有清晰的银行流水对应支付给债权人；剩余1亿元支付记录指向甲企业的关联方账户，资金流向显示异常闭环。
3、成本数据比对发现重复列支：系统自动比对项目开发成本台账与资产转让记录发现:
甲企业在清算申报中仍全额申报了2.8亿元土地成本。
不动产登记系统显示该地块权属已变更至乙公司名下。
税务项目登记系统中未同步核减甲企业该项目的土地成本。系统自动标记该2.8亿元成本为“高风险-可能重复扣除”。
案例解析：
1、转让价格核定调整 (数据比对与透明度缺失):
税务机关依托同期同地段在建工程交易数据，核定公允价值为3亿元（1亿元转让价不足市场价33%）。
甲企业“资金周转困难”的说明未被采纳，关键原因在于其未能提供经可信第三方区块链存证平台存证的资产评估报告，或通过公开产权交易所数字平台进行竞价交易的记录，无法自证低价合理性。缺乏数字化、可验证的定价依据是其核心漏洞。
数字化工具缺失导致企业举证困难、税务机关核实依赖外部数据。
最终，税务机关按公允价值3亿元核定转让收入，调增增值额。
2、虚构债务承担被剔除 (资金流穿透能力):
税务机关利用金税系统、资金流、发票流的协同分析能力，穿透式追踪债务清偿资金流。
仅能验证5000万元的真实支付（银行流水、债权方确认函）。
关联方代付的1亿元，在数字化监测下暴露无真实资金转移和债务清偿实质，被认定为虚构债务转移。数字税务的穿透能力是识别此类虚构的关键。
企业未能通过受让方直接支付至债权人账户并生成可验证的电子凭证是其重大失误。
最终，税务机关认定该部分债务未真实转移，不得作为转让成本扣除，调减虚增成本1亿元。
3、土地成本重复扣除 (系统间数据孤岛与同步失效):
在建工程转让后，其对应的土地成本已随资产转移至乙公司。但甲企业内部项目成本未及时调整，且该调整未通过接口自动同步至税务端的项目登记/清算系统。
税务机关通过跨系统（不动产登记、项目申报）数据自动比对，高效识别出该重复扣除行为。
缺乏系统间数据自动流转机制（或企业未触发更新）是导致重复扣除未被及时发现的技术原因。
最终，税务机关全额剔除重复扣除成本，并处以滞纳金。
归纳总结：
本案例揭示在建工程转让在数字税务环境下的三大核心风险：
转让定价缺乏依据（定价数据孤岛与存证缺失风险）：显著低于市场价的交易需提供合理证明（基于可信平台的、可验证的定价依据），否则易触发大数据风控，面临核定调整。
债务承担流于形式（债务资金流不可穿透风险）：需提供债务清偿的完整资金流及债权人确认函（受让方直接支付给债权人的清晰电子轨迹，如银行流水、电子结算凭证）；如若涉及复杂关联方操作，极易被系统识别为异常。
成本归属逻辑错误（成本数据同步滞后与逻辑错误风险）：资产转让后，对应的成本不得在原项目重复扣除，若成本数据在企业内部成本管理与税务机关项目管理系统之间未能及时同步，容易导致人为错误或故意重复扣除难以及时纠正。
合规建议：
1、规范转让定价机制：聘请第三方评估机构出具报告，留存公开竞价或市场询价记录。（一是定价存证与验证、全过程留痕、数据同步税务；二是主动利用税务大数据平台自查交易价格合理性）
2、确保债务真实转移：由受让方直接向债权人付款，留存银行流水及债务结清证明。（一是债务承担协议中明确约定由受让方直接支付至债权人账户，避免关联方代付；二是留存完整的银行电子回单、债权人电子签章的债务结清确认书；三是探索使用智能合约，受让方款项自动定向支付至债权人，支付结果自动上链存证，可以实现债务清偿透明化与自动化）
3、同步调整成本归属：转让后立即核减开发成本台账，避免清算时重复列支。（一是建立并维护实时更新的数字化项目成本台账；二是资产转让交易完成后，立即在项目台账核减相应成本；三是探索“项目全生命周期数字化管理”，可以实现成本数据动态管理与自动同步）
相关法律法规：
《土地增值税暂行条例》第九条：纳税人提供扣除项目金额不实的，依据评估价格或参照市场价格核定。
《税收征收管理法》第三十五条：税务机关有权核定应纳税额的情形（包括计税依据明显偏低且无正当理由）。
《关于进一步深化税收征管改革的意见》：强调推进“以数治税”，健全税费服务与监管新体系，加强数据共享与应用。
《电子签名法》：为电子凭证的法律效力提供依据。
《数据安全法》、《个人信息保护法》：在数据采集、传输、应用过程中需确保合规。
数字化工具应用
《土地增值税清算辅助系统》：进行项目数据采集存档，绘制可视化的项目全周期画像，可以快速全面掌握项目概况及疑点方向；通过风险指标与数据模型，智能识别分析潜在风险并指引应对方向，为风险防控与合规优化赋能，提高工作效率的同时，降低征纳双方的合规成本，维护征纳平衡与税法尊严，优化征纳关系。
《智税AI》：配备了专属财税知识库，可以进行实时问题答疑，获取疑难问题解决思路与方法，给出方案级答案；同时还与《土地增值税清算辅助系统》结合，根据项目真实数据进行AI深度分析，快速生成项目土地增值税清算评估报告，前置风险防控，为税务规划提供合规建议。”
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