企业所得税汇算清缴攻略之企业转让上市公司限售股有关所得税处理

01、什么是限售股呢？

在2005年之前，中国股市处于股权分置状态，上市公司股票分为流通股和非流通股。2005年4月，中国证监会正式启动股权分置改革试点，即通过非流通股股东向流通股股东支付对价的方式，购买“流通权”，非流通股就变为了流通股股份，这些非流通股股份转化的流通股均有一定的限售期，称之为股权分置改革限售股（简称股改限售股）

02、那什么是代持股呢？

股权分置改革前，由于监管限制，一些个人投资者往往通过法人企业代持的方式购买非流通股，形成“代持股”现象。

企业转让代个人持有的限售股征税问题

因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定处理：

（1）企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。

（2）依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。

周先生2004年以100万元交付给A公司用以购买非流通股，A公司属于代持股公司。后来通过股权分置改革，成为限售股。2020年11月，A公司将限售股转让，取得1000万元收入，但是不能准确计算限售股原值。

第一步，A公司缴纳企业所得税=1000×（1-15%）×25%=212.5（万元）。

第二步，A公司将剩余的787.5万元交付给实际出资人李先生。李先生以原来的100万元获取了787.5万元的收入，此收入不再缴纳个人所得税。

企业在限售股解禁前转让限售股征税问题

（1）企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。

（2）企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，计入企业当年度应税收入计算纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。

例：A公司持有M公司限售股股票10万股，购买成本为10万元，因资金需要协议转让给B公司，作价150万元，B公司又作价400万元卖给了C公司，两次转让均未在证券登记结算机构过户。限售股解禁后，A公司将限售股抛售，取得收入600万元。则：

A公司转让限售股所得=600-10=590（万元）

A公司将纳税后的余额转付给C公司时，由于A公司已经就590万元所得全部纳税，因此C公司不再纳税。

文章来源：国家税务总局黄山市税务局