不动产证券化的会计出表和税务处理详解
摘要：当这个资产对外出资实现公允价值之后，我们以项目公司的股权再转让给这个SPV计划的时候，因为项目公司的股权的计税成本变成了1亿元，再以1亿元转让就没有额外所得税。...
资产证券化中最令人头疼的就是出表和不出表的问题。出表与否是一门艺术,毕马威带您来看看怎样解读这样一门“艺术”。
一、资产证券化交易结构图及动因
▲ 资产证券化交易结构示意图
首先了解一下资产证券化的交易结构，如上图。
出不出表的关键在于特设机构。特设机构由于是发起人发起设立的，所以他和发起人之间有非常密切的关系。同时因为破产隔离的机制，他所转移的资产又属于投资人，所以有两层关系。
为什么要做资产证券化？根据我们的经验，汇总了六大动因，这其中，最主要的原因又是前三个：
流动性动因。
降低融资成本。
优化资产结构。
改善管理效率。
解决信息不对称。
监管套利（税收）。
二、资产证券化的会计处理问题
在做REITs的时候，无论是商业地产还是收益权，会计上如何判断该部分的应收款或者是房地产是不是可以出表呢？我们需要对交易结构进行详细的分解。
▲ 资产证券化的会计处理
我们详细看一下相关的四个问题。
第一个问题，在判断合并不合并的时候，我们运用三角形模型，要考虑三个因素：
（1）投资方享有的现实权力对相关活动回报是不是有重大影响；
（2）发起人发起了REITs之后是否享有可变动回报；
（3）拥有的权力和可变动回报之间是否具有相关性。
这三个判断出来如果都是肯定的话，我们给出的结论就是发起人依然控制着被投资方-特设机构。这样REITs就要被发起人所合并。这是单一控制模型中所考虑的具体问题。
第二个问题是入池资产范围。根据之前的经验，在REITs的情况下，现在可以入池的资产包括房产所有权，房产所有权又包括新开发楼盘出售，整个楼盘资产都可以做资产证券化；也可以是多个项目的尾盘打包组成所有权转让；另外是拥有的物业收租权利，将租金的收益权入池。
第三个问题是遵循过手原则。资产入池后，现金流和现金收取的权利是否转移。第一种情形，我们会判断金融资产现金流权利，已经转移给了另外一方；第二种情形，是保留了收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，要同时满足以下三个条件才可以出表：
（1）收到现金流量的时候才有义务将其支付给最终收款方；
（2）不能将该金融资产再次作为担保物抵押；
（3）有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方，也就是说收到钱要及时划转，不能据为己有或据为己用。但是要考虑例外情况，不能将这个现金再投资，但如果投资的是现金或者是现金等价物是可以的。还有按照合同约定进行再投资，该再投资所获得的收益部分必须按照合同约定支付给合同收款人。因为相关资产已转让给了该特设机构，所以再投资获得的收益也应该支付给最终收款人，这种情况并未违反过手原则。
以上提到了三个条件，每个条件又都有不同的例外情况。这就是经常要和发起人进行讨论的很头疼的问题，我们需要不断地看交易结构，改善和优化交易结构。
第四个问题，风险和报酬转移。要观察风险报酬是否转移，会涉及到不同情形的压力测试，通过风险报酬转移模型，做出基于现金流的风险报酬转移结果。根据这个结果来判断是不是几乎所有风险和报酬都转移了，还是保留了几乎所有的风险和报酬，亦或者是既没有保留几乎所有的风险和报酬，也没有转让几乎所有的风险和报酬，这就是继续涉入。
▲ 主要会计问题分析
从REITs相关的税务问题来看，为了搭建一个比较合适的REITs架构，我们本身就要对现在的物业进行重组，比如说搭建SPV，要把资产注入SPV，或者把资产注入项目公司，再把项目公司注入SPV。这样一个过程当中，税务机关可能会把我们的交易看成是一步一步的分开交易，然后再看这些交易会不会引起中国的税收问题。
现在做个案例来进行探讨。在这个案例当中，发起人将自有不动产注入新设的SPV，在这个过程当中，会有一个评估值对账面净值体现物业市场价值的增值。注入SPV之后，发行人会将SPV公司股权转让到私募基金全资子公司当中。通过两步走的方式将房地产和土地使用权注入SPV计划。第三步再通过SPV计划向市场发售，来实现发行人的REITs收益取得和退出。
在这个过程当中，就现行的所得税制而言，就涉及到对于企业所得税，在出资阶段，税务机关会把这个交易视为一个公允价值来作为一个收入，缴纳所得税。那么根据假设条件，就是1亿减去5000万乘以25%，最后是1250万元的税负。
当这个资产对外出资实现公允价值之后，我们以项目公司的股权再转让给这个SPV计划的时候，因为项目公司的股权的计税成本变成了1亿元，再以1亿元转让就没有额外所得税。在整个装入REITs的过程当中，有一个企业所得税方面的市场价值的实现（realize）和市场价值与历史成本差值缴纳企业所得税的结果。从增税的时点来说，税务机关会在重组完成的时候，认为触发相应的纳税时点。也就是说交易注入到项目公司的时候，那个阶段就要纳税。
对于不动产而言，涉及的税收除了所得税之外还有其他的间接税和财产行为税影响。
在间接税的情况下，在这个案例当中，因为是在原来的营业税体制下，所以对于标的物的物业出资时不交纳营业税，同时出售标的物子公司股权时，股权转让不征营业税。但是营业税改成新的增值税之后，在申请营业税免税的法规，即以不动产、无形资产入股不征收营业税的规定，其实已经停止了效力。也就是说在增值税下面，如果说按照一个普遍规则，当地税务机关可能会提出以物业对外出资也会要求缴纳增值税。增值税标准税率是11%，对于老项目的增值税征收率是5%。
第三个是房产税，房产税是由租金取得人征收的，所以在这个过程当中，房产税从租金收入来说，只是由谁取得租金谁来缴纳房产税。
第四个是契税。从一般原则来说，物业所有权的变更是需要缴纳契税的。但是现行的契税法规当中其实也有相应的免税依据，在鼓励企业重组文件当中，有一条规定是如果母公司和全资子公司之间的房屋土地权属划转是免征契税的。当然作为企业是要争取这样的免税规则。
第五是土地增值税。土地增值税现有法规当中提出说对非房地产开发企业，将房地产转让到所投资的子公司当中是暂免增收土地增值税的。转让母公司、子公司的股权理论上不涉及到土地增值税。但是这个法规又面临了一些现实操作当中的问题。在不同的解读下，会造成土地增值税到底是不是需要征收，存在一个比较大的不确定性。
总之，虽然税法对房地产有很多法规，这些法规其实并不是那么明确的。在实务操作当中，的确有很多需要和税务机关讨论。
如果说会计出表是门艺术，那税务可以说是一门执行的艺术。如果在实际业务当中碰到相关会计或/和税务问题，欢迎随时和我们交流。谢谢大家。
✎本文系基于陈思杰先生和李忆敏先生在2016年6月23日至24日的“2016中国商业地产资产证券化合作发展峰会”上的发言整理而成，由会议主办方之一中国资产证券化论坛（CSF）的微信公众号进行了首发。
