为进一步加强企业清算环节所得税征管，有效防范税款流失，现将《企业清算环节所得税管理暂行办法》予以发布，本暂行办法自发文之日起施行，有效期五年。

特此公告。

企业清算环节所得税管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为进一步加强所得税征收管理工作，完善企业清算环节所得税征管，推进所得税管理的科学化、专业化、精细化，防止税收流失，切实维护国家税收利益和保障纳税 人合法权益，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施 细则等有关法律、法规规定，结合我市所得税征收管理实际，制定本暂行办法。

第二条 本办法所称企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。

第三条 企业清算的所得税处理包括以下内容：

（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；

（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；

（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；

（四）依法弥补亏损，确定清算所得；

（五）计算并缴纳清算所得税；

（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

第四条 我市税收管辖区域内的居民企业有下列情形之一的，应按本办法的规定进行所得税清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；

（二）股东会、股东大会或类似机构决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）被人民法院依法予以解散或宣告破产的；

（五）企业重组中需要按清算处理的；

（六）企业因其他原因解散或注销。

第五条 主管税务机关对企业的所得税清算，应当根据国家有关法律、行政法规、规章等的规定，以合法有效的合同、章程、协议等为基础，按照合法、公平、公允、及时和保护国家税收利益、保障纳税人合法权益的原则进行。

第二章 企业所得税的清算

第六条 清算开始之日为企业实际经营终止之日，具体为：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现的，为董事会等权力机构宣布解散的决议日；

（二）股东会或者股东大会等其他类似机构决议解散的，为股东会或者股东大会等其他类似机构的决议日；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，为相关行政机关文件签发日；

（四）宣告破产的企业，为被人民法院予以解散或宣告破产之日；

（五）企业重组中需要按清算处理的，为经董事会等权力机构批准的企业重组协议或合同的签约日；

（六）其他需要清算的情形，为相关证明文件的生效日。

第七条 清算期间是指自企业实际生产经营终止之日起至办理完毕清算事务之日止的期间。

企业清算时，以清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税额。

第八条 清算所得是指企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上负债清偿损益等后的余额。

计算公式如下：

清算所得=资产处置损益+负债清偿损益-清算税费±其他所得（支出）

应纳所得税额=（清算所得±纳税调整额-弥补以前年度亏损）×法定税率（25%）

第九条 资产处置损益

资产处置损益是指企业全部资产的可变现价值或交易价格减除其计税基础的余额。

资产的计税基础是指取得资产时确定的计税基础减除在清算开始日以前纳税年度内按照税收规定已在税前扣除折旧、摊销、准备金等的余额。

（一）清算资产

1.清算资产包括企业清算开始时的全部资产以及在清算期间取得的资产。已经作为担保物的资产相当于担保债务的部分，不属于清算资产，担保物的价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算资产。

2.企业清算前12个月内，下列行为无效，清算机构有权追回其财产作为清算资产入账：

（1）隐匿私分或无偿转让财产；

（2）非正常压价处理财产；

（3）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；

（4）对未到期的债务提前清偿；

（5）放弃自己的债权。

（二）资产可变现价值的一般确认原则

1.房屋、建筑物、土地

房屋、建筑物、土地等资产的可变现价值须经具有法定资质的评估机构评估核实。

2.存货

存货按下列顺序确定可变现价值：

A.按清算开始日前，企业最近时期同类货物的平均销售价格确定；

B.按其他企业最近时期同类货物的平均销售价格确定；

C.按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为:

组成计税价格=成本×(1+成本利润率)

属于应征消费税的货物，其组成计税价格中应加计消费税额。

公式中的成本是指：销售自产货物的为实际生产成本，销售外购货物的为实际采购成本。公式中的成本利润率由国家税务总局确定。

3.投资资产

企业的各类投资资产在清算期间应按照有关规定进行清理、收回，确认相应的可变现价值。

4.递延收益、商誉、递延所得税资产、预提费用和待摊费用

（1）按照所得税相关政策规定应当分期确认所得的项目，其清算前尚未确认所得的金额，应一次性并入清算所得；

（2）生产经营期间预提的各项费用（不含递延所得税负债）不再支付的，应并入清算所得；

（3）其他待摊费用（如按三年平均扣除的企业开办费、房屋装修费等）按照剩余计税基础扣除；

（4）非同一控制下的企业合并形成的商誉，在计算清算所得时可一次性扣除。

（5）递延所得税资产与应纳税所得额无关，其计税基础为零。

5.接受捐赠的非货币性资产

按当时的有关政策规定，未计算缴纳企业所得税的，企业在清算过程中处置该资产时，若交易价格低于接受捐赠时的实物价格，应以接受捐赠时的实物价格计入清算所得；若处置价格高于接受捐赠时的实物价格，应以交易价格扣除处置费用后的余额计入清算所得。

6.其他资产

企业清算期间资产的盘盈收入应当计入清算所得；不能收回的应收款项作为坏账损失处理。

除上述资产以外的其他清算资产，以按照税收规定确定的账面价值（或账面净值）作为资产可变现价值。

7.资产损失

企业清算期间发生的资产损失，应按照《国家税务总局关于发布<< span="">企业资产损失所得税税前扣除管理办法>的公告》（总局2011年第25号公告）和我市有关文件规定的程序和要求向主管税务机关申报后方能在税前扣除。

第十条 清算税费、负债清偿损益

（一）清算费用是指企业清算过程中发生的与清算业务有关的费用支出，包括清算组组成人员的报酬，清算财产的管理、变卖及分配所需的评估费、咨询费等费用，清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用，以及为维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

（二）相关税费，是指企业清算过程中发生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加。

（三）负债清偿损益，是指企业全部负债按计税基础减除其清偿金额后的余额。

负债的计税基础为负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税收规定予以扣除金额的余额。

企业清算前已确定不需支付的应付款项，应并入生产经营所得征税。企业清算期间确定的不需支付的应付款项，需并入清算所得征税。企业清算期间应支付但由于清算资产不足以偿还的未付款项，无需并入清算所得征税。

第十一条 企业清算时，清算期间作为一个独立纳税年度，可以依法弥补以前年度的亏损。

第十二条 企业清算期间不属于正常的生产经营期间，企业清算所得应按照税法规定的25%税率缴纳企业所得税。

第十三条 被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

第十四条 企业在经营期间无论采取查帐征收方式还是核定征收方式缴纳企业所得税，在清算期间均采取查帐征收方式计算缴纳企业所得税。

第十五条 企业应当自清算开始之日起15日内成立清算组，向主管税务机关备案并报送下列资料：

（一）企业终止正常生产经营活动开始清算的证明文件；

（二）清算联络人员名单及联系方式；

（三）清算组成立文件；

（四）欠税报告表（如有欠税）。

第十六条 企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起60日内，向主管税务机关办理当期企业所得税汇算清缴，结清税款。

主管税务机关在受理企业当期所得税汇算清缴申报时要组织管理人员进行调查核实，对企业以前年度应缴的各项税收进行清理，确认欠缴税款。

第十七条 主管税务机关对符合以下条件之一的企业进行所得税清算时必须进行重点管理，要求清算企业提供资产评估报告和税收清算报告，于清算申报时一并报送：

（一）拥有土地使用权、房屋等不动产的；

（二）资产总额超过500万元的（暂定）；

（三）企业清算当年享受过税收优惠的（享受小型微利企业所得税优惠政策的企业除外）；

（四）重组业务中涉及企业清算的；

（五）主管税务机关认为应当进行重点管理的。

第十八条 对除符合本通知第十七条规定情形的企业，主管税务机关可对其实施一般税务管理，企业清算申报时无需提供资产评估报告和税收清算报告。

第十九条 企业应自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送下列资料，结清税款：

（一）中华人民共和国企业清算所得税申报表及其附表；

（二）清算期间财务会计报告（资产负债表、损益表、资产盘点表）；

（三）资产评估报告、税收清算报告（或）。

（四）按国家税务总局关于企业重组等专项文件规定要求报送的资料；

企业未按照规定的期限办理纳税申报或者未按照规定期限缴纳税款的，应根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定加收滞纳金。

第二十条 企业在办妥清算申报并结清税款后，持下列资料向主管税务机关申请办理注销税务登记手续。

（一）《注销税务登记申请审批表》；

（二）企业清算所得税申报表及附表、企业清算所得税完税凭证（或）；

主管税务机关在企业未进行清算所得税申报并结清清算税款之前不得接受其提出的注销申请。

第二十一条 主管税务机关收到企业提交的注销税务登记申请审批表等资料后，进行逻辑审核，审核无误后，进行受理，并按照有关规定办理注销税务登记。

第二十二条 企业办理完毕注销税务登记手续后，主管税务机关应做好有关后续管理工作：

1.被清算企业的法人股东如为我市税收管辖区域内的企业，主管税务机关应将被清算企业的法人股东分得的剩余资产情况书面告知其法人股东所在地主管税务机关。

2.企业在清算结束后放弃的企业投资资产权益和应收债权，主管税务机关应书面告知我市税收管辖区域内的被投资单位、债务单位所在地主管税务机关，及时确认该股权收益、债务收益，并入应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。

3.将注销资料整理归集，按户建立注销档案，并按照市局档案资料管理的要求进行保管。

4.应建立企业清算环节所得税征收管理登记台帐，逐户登记所得税清算的有关情况，加强企业清算环节所得税的征收管理。

第二十三条 企业在其主管地方税务局、国家税务局办理注销税务登记的顺序遵循以下原则：缴纳增值税的企业，先到主管地方税务局办理注销税务登记手续，持《天津市地方税 务局天津市国家税务局联合注销税务登记审批确认表》等资料再到主管国家税务局办理注销税务登记手续；缴纳非增值税的企业，先到主管国家税务局办理注销税务 登记手续，持有关资料再到主管地方税务局办理注销税务登记手续。

第三章 个人所得税的清算

第二十四条 自然人股东所得税清算中的相关规定（不含个人独资、合伙企业）。

（一） 自然人股东分得的剩余财产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得，按照“股息、 红利所得”计征个人所得税；剩余财产减除股息所得后的余额，超过投资额的部分，应按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。

其中自然人股东为外籍人员的，能确认为股息金额的部分，按照《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》([94]财税字20号)文件第二条第八款规定或者双边税收协定的规定享受有关减免税政策；凡不能区分其中的股息金额的，不能享受减免税的优惠政策。

（二）自然人股东“分配的剩余财产金额”和“确认为股息金额”，是指企业报送的《剩余财产计算和分配明细表》中填写的金额。

自然人股东的“投资额”，是指《自然人股东变动情况报告表》（附表一）中填写的金额。

（三）“投资额”的确定原则

１.如无特殊情况，其减除的“投资额”与《剩余财产计算和分配明细表》中自然人股东的“投资额”一致。

２.个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，未征收个人所得税的，在清算时其减除的“投资额”为该资产评估前的价值。

3. 符合《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发〔1999〕125号）中科研机构、高等学校转化职务科技成果奖励给个人的股 份，符合《国家税务总局关于个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发〔2000〕60号）中企业改组改制中企业量化资产给个人的股份，其减 除的“投资额”为零。

（四）企业所得税由我市国税局征管的，国税局将通过国地税共享平台向地税局提供《剩余财产计算和分配明细表》等清算资料，各主管地税局要据此做好数据审核工作。

（五）对自然人股东分配的剩余财产应缴纳的个人所得税，清算企业应代扣代缴税款。企业应当自清算结束之日起15日内，通过个人所得税代扣代缴系统进行扣缴申报，并报送下列资料。

1.《扣缴个人所得税报告表》

2.《剩余财产计算和分配明细表》

3.《自然人股东变动情况报告表》

4．验资报告、股权转让协议及工商变更手续、完税凭证等相关资料

（六） 各地税局在受理企业清算时，应认真审核企业填报的《剩余财产计算和分配明细表》和《自然人股东变动情况报告表》，验证其填写金额的准确性。企业应将经具有 法定资质的中介机构出具的验资报告,股权转让协议及工商变更手续等资料一并报送主管地税局，主管地税局审核原件后留存复印件。

（七）主管地税局在企业清算时，应对以前个人股东股权变更的各个环节一并进行审查，自然人股份发生转让或增资，应缴纳个人所得税的，扣缴单位或个人应提供相关完税凭证资料；未按规定缴纳个人所得税的，应一并清理补税，并在《自然人股东变动情况报告表》中注明审查情况。

第四章 附 则

第二十五条 本暂行办法未尽事宜，按有关法律法规的规定执行。