母公司拿地，子公司开发，多花了1个亿
“母公司拿地，子公司开发，发票是母公司的抬头，现在需要变更股东，不知道是否存在计税风险。”
很多企业在招拍挂拿地时，当地政府要求在项目所在地必须成了独立的子公司，这样有利于将税源留在当地，也有利于项目公司享受当地优惠政策。 但是公司成立和开发资质办理需要时间，这样就会出现母公司先签署协议缴纳出让金，然后再装入子公司开发。 如果转移处理不当的话，可能会造成“母公司向子公司转让土地使用权的既定事实”。税务机关将依法要求公司缴纳土地增值税、增值税、契税等税费。 我们来分析以下三种情况： 情况1：母公司出钱拿地，还在申请竞拍阶段，拟成立子公司开发。 情况2：母公司出钱拿地，获得土地出让金收据，未办理土地证，拟成立子公司开发。 情况3：母公司出钱拿地，获得土地出让金收据，并取得土地证，拟成立子公司开发。 1、还在竞拍申请阶段 情况1：母公司出钱拿地，还在申请竞拍阶段，拟成立子公司开发。 如果只是处于申请阶段的话，只要在竞买申请表上按模板填写好未来要成立子公司进行开发，完全可以规避后面的各种麻烦。 根据（国土资发[2006]114号）“申请人竞得土地后，拟成立新公司进行开发建设的，应在申请书中明确新公司的出资构成、成立时间等内容。出让人可以先与竞得人签订《国有土地使用权出让合同》，在竞得人按约定办理完新公司注册登记手续后，再与新公司签订《国有土地使用权出让合同变更协议》；也可按约定直接与新公司签订《国有土地使用权出让合同》” 竞买成功后，国土部门先与母公司签订《国有土地使用权出让合同》，在母公司办理完子公司注册登记手续后，再与子公司签订《国有土地使用权出让合同变更协议》；或者约定国土部门直接与子公司签订《国有土地使用权出让合同》。 2、票已开母公司，证还未下来 情况2：母公司出钱拿地，获得土地出让金收据，未办理土地证，拟成立子公司开发。 如果在竞拍申请中未就子公司事项约定，已造成票据开给母公司，但权证暂时还未下来。可以在国有土地部门的配合下，将权证过户到子公司名下。 然后，到国土部门和财政部门协商换成子公司抬头的土地出让金收据，大多数还是能更换。如果无法完成更换，只要将母公司的土地出让金收据在子公司入账进土地成本，后期税务机关也是会认。 财税[2016]140号规定：“房企受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房企向政府部门支付的土地价款： 1）房企、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司； 2）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时土地价款总额不变； 3）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。” 3、证已开给母公司 情况3：母公司获得土地出让金收据，并取得土地证，拟成立子公司开发。 情况3与情况2相比，母公司已取得国有土地使用权证书，在法律上该土地使用权是房地产母公司。母公司已取得土地使用权证书的土地，过户到项目公司，是一种土地转让行为。这将面临税收和法律风险。 如果仍需过户到项目公司，主要有以下三种处理方式： 1、开发至投资总额25%时，转让至项目公司； 2、将资产划转至项目公司； 3、作价入股。 1、资产转让 由于地产管理法要求，完成开发投资总额的百分之二十五以上方可转让。完成25%以后，在建工程转让涉及到到大量税费。 2、划转至项目公司 （财税〔2015〕37 号）规定：“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。” 3、作价入股 （国税发[2006]187 号 ）规定：“房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产。”既然视同销售，那么母公司需要缴纳所得税、增值税、土增税、契税、印花税等税费。而项目公司需要缴纳契税、印花税。 因此，通过上述三种方式对比下来，可以发现，通过划转方式将土地使用权过户至子公司，可以享受特殊计税，从而实现节税。 文章来源：投拓狗日记 ，作者阳新芽
