股权置换是否可以适用特殊性税务处理？

案例：A公司通过增发股票等价置换B公司法人股东40%的股权。本股权置换是否可以适用特殊性税务处理？

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）及《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）规定，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择特殊性税务处理。由此可见，股权收购适用特殊性税务处理除满足“股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”外，还必须满足“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”这一条件。“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”是指收购标的企业全部股权的50%。本案例中，A公司作为收购方，B公司作为被收购方，虽然为100%股权支付，但收购的被收购企业的股权为40%，并未达到被收购企业全部股权的50%，因此，本次股权置换不能适用特殊性税务处理，被收购企业的法人股东应当以公允价值扣除初始投资成本确认股权转让所得或损失。

《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。所称非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。因此，股权属于非货币性资产。股权置换的实质是转让股权和投资两笔业务同时发生，因此，本案例中，如果被收购企业的法人股东股权置换实现的所得可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

文章来源：中汇武汉税务师事务所