金融业营改增后，如何少挖坑巧减税？

赵卫刚

资本市场和国际税收专家，原普华永道、GE税务高管 

营改增”全面推开已是第三个月，挑战和机遇并存。我将从以下几个方面分享：

1.金融服务业增值税横空出世

2.金融业增值税政策解读

3.对金融业的影响

4.实现机会及应对风险

一、金融服务业增值税横空出世

1从金融保险业到金融服务业

上图反映，在以前营业税时代，金融业税目划为六个：贷款、金融商品转让、融资租赁、金融经纪业、其它金融服务、保险业。保险业这种说法是针对子行业而言，另外看贷款、融资租赁是针对行为而言，划分方法上存在不一致。

营改增后，税目变成四个：贷款服务、直接收费金融服务、保险服务、金融商品转让。都是按照行为来分类，更科学一些。

为什么这么分？其中一个原因，就是因为金融业的发展过程中出现混业经营的趋势，现在混业状态已经很明显，这时不能按照子行业分别去定税目税率。另外，从税收原理来讲，还是要针对不同应税行为来划分税目。同时，目前这四个税目的归类比较简化，接近国际上的归类。

接下来针对这四个税目分别展开讲解政策。另外，讲到税目就不得不说几个不征税的政策：存款利息不征增值税；对保险人获得的保险赔付不征增值税；并购中无形资产的转让行为等等不征增值税，这也是延续原来营业税的政策。

2纳税人不限于金融机构

目前营改增政策下，不要误以为所有金融业营改增政策只与金融机构有关，实际上，是针对金融业的业务行为，很多一般的工商业公司，很多不同主业的纳税主体都有可能发生。所以金融业营改增的纳税人范围已经超出金融机构。

上图有一系列金融机构，包括银行业、保险业、证券业、信托业、投资基金、财务公司，这其中有些是银行性金融机构，有些是非银行金融机构。除此之外，还有其他单位以及个人，其他单位可能是一般工商企业，只要发生这种行为就是金融业增值税纳税人。

3增值税是一根链条

营改增后，营业税变为增值税，对金融机构来讲，最大的变化是什么？先看增值税的特性。根据多年来我们对增值税的理解来看，增值税是一个链条，一环扣一环，从卖方到买方，环环相扣。卖方交的销项增值税，就是买方的进项，这是增值税最基本特征。这个特征从征管上有个好处，就是所谓的中性，因为链条无论细分为多少个环节，税负不变。

除此之外，增值税链条特性还有个好处，就是在纳税人之间互相牵制，往往是卖方如果少交税，买方可能会少抵扣，会导致多缴税，所以买方和卖方之间有牵制关系。这一点对我们的启发是，如果作为买方，作为服务的接受方，在接受服务、确定价格时，一定要关注卖方增值税如何处理，因为一旦处理不对，少缴税，意味着要多缴税。这个链条特征是增值税的根本特征，影响很广。

增值税里有很多坑一不小心就出错，一出错税务上就要受损失。个人理解最大的坑就是增值税专用发票，增值税专用发票是上一个环节和下一个环节连接的一个纽带，因此很容易出错，一不小心可能会构成虚开。虚开增值税发票有刑事责任，这是很深的坑，一定要引起重视。

对金融业，目前法定税率是6%，这是指一般计税方法下，体现刚才所说的链条特征，有抵扣这种机制。抵扣前提是纳税人为增值税一般纳税人，算法是用销项减进项，计算销项就按销售额乘6%。销售额是价外税，要用收到的服务费金额除以1.06，然后再乘以税率6%才是销项税。

此外，还有一种简易征收办法。一般是小规模纳税人用，金融业很少有小规模纳税人，但也有一种特殊情况下，作为优惠政策给特定机构（一般纳税人）按6%来算，因为这些机构往往没有进项，就实行按3%的简易征收办法，是一种优惠。

至于整体税负，增值税筹划时一定要整体考虑上下游，不能只考虑自己这个环节，否则往往会适得其反。例如刚才举的例子，有简易征收办法3%，是否有利？如果能选择可以交6%和3%，按3%对自己比较有利，但从整体来考虑，假如这个环节交3%，下一个环节只能抵3%，并不见得真的有利。

另一个例子是免税。往往觉得免税是好事，不用交税。但是这个环节不交税，下一个环节意味着不能抵扣，整体来看，这个税没有省。免税的时候，意味着上一个环节拿回来的进项税不能抵，就浪费了，整体来讲，税负还是上升。

二、金融业增值税政策解读

1贷款

贷款的定义，是将资金贷以他人使用取得的利息收入。按照36号文附件1“营改增”办法列举贷款服务范围：

1）金融商品持有期间的收入

这已经明确。金融商品持有期间，比如债券持有期间得到利息，是利息收入，按利息收入来缴税。

2）信用卡的透支信息收入

3）买入返售金融商品利息收入

实际上返售金融商品也是衍生的金融工具，实质上也是一种贷款。

4）融资融券收取的利息收入

5）融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入

这里特别说明，原来融资租赁在“营改增”一开始是放在现代服务业租赁业之下纳税，按照17%算。现在从融资租赁拿出来，把融资性售后回租放在金融业贷款服务里面。

6）以货币资金投资收取的固定利润和保底利润的行为

贷款服务不仅限于银行这种金融机构，很多非银行金融机构可能也会发生。例如理财机构、私募基金，这种机构拿了投资者资金之后进行投资，会取得投资入，这种收入要不要交增值税，判定的标准就在这。

因为用这些资金投资时往往取得的收入可能是混合性收入，投资可能会既像债权也像股权，取得的收入既像利息，也像分红。这种混合性收入性质不太明确的时候，参照标准就是看实质，到底回报是不是一种固定的利率或者有保底。按这种标准去看，很多私募基金的投资收益都会落入这个范围，需要按利息去交增值税。

这一规定，对于私募基金这一类机构非常重要。假如收取的回报没有固定的利润或者保底的回报率，可能就不需要交增值税。如果是有固定利润和保底利润，就需要交增值税。即使交税，有时候有一些收入，可能会划在别的税目。税目上的差别也相当重要，贷款服务这个税目最大的特点是贷款利息不能作为进项税来抵扣。

这是营改增里特点很鲜明的政策，就是贷款利息不能抵扣。增值税一般原理是链条，所以服务提供方的销项，就是服务购买方的进项，按理说服务接受方可以作为进项去抵扣。但贷款服务有特殊规定，不适用这一原则。对贷款服务的政策，实际性质不是增值税，还是营业税的一些政策，只是换了个名字而已。

刚才讲到增值税里有很多坑，这就是一个比较大的坑。利息不能去抵扣增值税，所以增值税很多筹划都没办法做，明显会造成税负上升。而且这个坑影响相当大，每一个纳税人都有这个问题。有一些原来传统认定为不是利息的收入，有可能因为有固定回报，也要按利息去交税，这样意味着支付利息这一方不能列支。

2保险服务

简单定义就是商业保险行为，把社保这一类排除在外。范围划分为两大类：人身保险和财产保险。这一划分对投保的单位很重要，因为人身保险往往是个人消费，所以不能抵进项税，财产保险可以抵进项税。

3直接收费金融服务

简单定义就是为货币资金融通及其他金融业务提供相关服务并且收取费用的业务活动，就是原来银行中间服务衍生出来的一系列服务。范围非常广。货币兑换、信用卡、信用证、财务担保都是银行的业务。资产管理、信托管理、基金管理的服务，把很多资管行业，包括私募基金、信托等等都纳入这个范围内。所以这些基金管理公司、信托管理公司收取的管理费都在这个范围内。

这个税目下的增值税可以做进项抵扣，意味着资产管理公司提供服务，可以开增值税专用发票，接受服务这一方可以作为进项来抵扣。

对直接收费金融服务有一些免税项目，主要列举一些跨境服务：

1）为跨境提供直接收费金融服务的行为；

2）跨境提供金融咨询服务。

营改增后，对于直接收费金融服务而言，有这种优惠，就是为境外单位之间的货币融通及其他金融业务提供服务，但注意这个范围非常窄。此外该服务要与境内货物、无形资产和不动产无关，这个条件较难满足，非常窄。

为什么？这个服务必须是为境外单位间的货币间融通服务。例如银行做这个业务，必须是为国外两个机构之间资金融通，银行为它们提供这种中间服务。这种情况下，等于服务接受方和交易对手都在境外，这个条件较难满足，因为境内机构提供的服务一般会涉及到一方是境内。

提醒各位，免税从操作上来讲，是一种备案制度，意味着纳税人自己认为应当免税，就可以备案，然后享受免税。但并不是备案完，税务局就认可，将来可能会稽查，认为不能免税要求补税，这就是一个风险。

4金融商品转让

定义是转让金融商品的所有权。金融商品包括：

1）外汇

2）有价证券

3）非货物期货

货物期货还是照一般货物去按17%的税率交税，非货物期货才按金融商品转让6%的税率交税。

4）资产管理产品

这是新增的类别。包括基金、信托、理财产品，意味着这种金融商品转让要交税。除此之外，就是金融衍生品，例如指数这一类。

金融商品转让，既然是转让，所以有买和卖。税怎么算？销售额是按差价来算，卖出价减去买入价，这符合增值税的原理，但是差额征税意味着一方交税，对方没有进项抵。所以规定交税一方不能开增值税专用发票。销售额是差价，也允许盈亏相抵。

一个纳税人可能经营很多种金融商品，有买卖股票、债券、外汇等等，这些盈亏都可以互相抵，按净额来交税，盈亏相抵限定一年内进行。如果到年底，前面该交税的都交了，到年底最后一个月抵完之后出现亏损，亏损就不能带入下一年，这是限制性规定。

另外，买入价可以选择不同的计算方法。例如分次买的情况下会涉及这个问题。可以用加权平均法或是移动加权平均法。

金融商品转让里最大的不明确之处，就是私募基金，会买入一个非上市公司的股权，等它上市之后再卖出。看金融商品转让的金融商品范围，包括有价证券、股票这一类，但不包括非上市公司的股权。上市后，这个股权会变成买一个金融商品，所以卖出的是一个金融商品。到底该不该交增值税，现在是较模糊的地带。地方各有各的政策，有些地方规定应当交税，而且买价是按照上市当天的收盘价来算。

买卖金融商品，有一些免税项目。例如QFII的买卖，沪港通这种是负税。境内最大的优惠，就是个人买卖外汇证券等不需要交增值税。所以沪港通等政策相应地规定，作为对等的优惠，不需要交增值税。个人原来不交营业税，现在不交增值税，所以优惠还是继续。对于机构来讲，有QFII优惠、公募基金等优惠。这里有一个要求，免税项目和非免税项目要分开核算，否则就不能享受免税。

三、对金融业影响深远

对金融业的影响，上图展示出九个维度的分析框架，是一般企业分析的方法：

税负维度

政策风险维度

合规风险维度

从风险来讲，有很多坑，尤其是像这种政策风险、合规风险，一定要引起注意。政策风险，刚已举过些例子。合规风险，是有很多合规的要求，尤其是发票上的合规要求，要严肃对待。

供应商关系维度

再举个例子，谈下供应商关系。刚才讲到供应商选择增值税处理，对服务接受方来讲是有影响。例如你选择供应商，要选择一般纳税人，才有进项可以抵扣。一般纳税人可以开出专用发票，拿到专用发票才有进项可以抵扣。供应商有时有不同的计税方法。例如房东出租房子给你，可能用一般征税方法，按11%来交税，也可能用简易方法按5%来交税。这样抵扣增值税的进项就不一样，会影响抵扣金额。另外能否给你开增值税发票，这很关键，不能开增值税发票，意味着不能抵进项，所以合同条款要把发票和税考虑进去。

客户关系维度

四、实现机会、应对风险

营改增后，例如房租可以抵，差旅费也可以抵，都要充分利用起来，还有一些税收优惠要利用。另外，有些税负增加，例如贷款业务，要看是否有可能将税负转嫁出去，通过合同价款调整转嫁到下一家。另外，也可以考虑开展一些金融创新，例如贷款服务下一家的贷款利息支出是不能抵进项，假如进行金融创新，变成其他服务，有可能下家就可以抵进项。

简单来说，营改增虽然现在已进行几个月，但很多金融机构刚刚完成第一次增值税申报，仍遇到很多问题。这个阶段，还是要做进一步的工作和计划实施，把新问题解决。更重要的是固化，把原来发现的问题总结做成财务手册、财务制度，定期不断更新。

对话环节

问：关于“以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润”，如果通过合同条款的修改，不体现这样的内容，是否可以规避纳入增值税范围内？这样做是否有较高风险？

赵卫刚：从税务局征管来看，不只会看合同，还会看实际支付的情况以及收取利息的情况。假如收取的就是固定回报，可能也会认为仍然是利息。只修改合同是错误的做法。从纳税筹划角度来讲，一定要从做业务的角度去想办法。筹划意味着业务行为做一些改变，就是通过金融创新来做这件事情，不只是简单的修改合同。

问：企业作为优先级投资者收到的固定收益也要缴纳增值税？要开票给合伙企业吗？还是仍做投资收益处理？

赵卫刚：固定收益确实是应交增值税，是固定收益，是当成贷款利息，应该缴纳增值税。至于开票问题，一般来讲，合伙企业也是纳税人，需要发票，也应当开发票。但刚才说过，利息不能抵进项税。从理论上来讲，开票也是普通发票。

平时所说的投资收益和贷款利息的区别，这也是大家从业务上的理解。税务和会计口径和业务上的理解口径不一样，从增值税角度来讲，还得看是否为固定利润或是保底利润。

问：近日发布的《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税[2016]70号），厘清金融同业的免征范围等问题，但除此之外仍有一系列税务处理尚不明确的事项。一些企业资金管理部门购买信托计划、资产管理计划，请问关于自营理财投资收益和贷款转让收益的税务管理怎么理解？

赵卫刚：资管部门买的这种信托计划、资管计划收益，简单来说，这要交增值税，而且牵涉到两个税目，一是资管产品转让买卖差价，有差价是要交的，资管产品是金融商品，是按照转让金融商品交增值税。如果持有期间还有利息，还要按贷款利息交增值税。

二是投资贷款转让收益到底交不交税。转让贷款算不算转让金融商品，目前法规中是没有明确，所以一般理解不会按转让差价交增值税。但贷款的利息收入是要交增值税的，所以存在这么一个漏洞，贷款的利息可不可以包装成贷款的差价，然后进行这种处理。税务局目前没有这种规定，但可能不久将来会出一些相应规定。

问：证券业机构存放于银联、中金所、中债登等结算性机构款项产生的利息收入是否可以适用存款利息不征税或金融同业往来利息收入免税的规定？

赵卫刚：说实话，没有明确规定。个人理解，第一，是否算贷款，这是有疑问。因为存款根据现在税目上的相关文件定义，以及营业税下的一些定义，是有这种吸收存款的资质要求。例如营业执照、人民银行发的相关资质写明可以吸收存款的资质。一般来讲，这几个机构没有这种资质，所以不能算存款。

另外，算不算金融同业往来利息收入？金融同业往来的范围也比较窄。所以像这种银联、中金所、中债登这种机构往往不具有吸收存款的资质，同时也不具有发放贷款的资质。一般来说，也不在同业往来的范围之内。简单地判断，这种存款的利息是要交税的。但目前没有一个明确的政策，可能各地执行还不一样。

问：对于契约型基金和有限合伙模式的基金用于二级市场或员工持股，现在的增值税政策怎么规定？

赵卫刚：从基金的层面来讲，二级市场这种买卖金融商品可能是要交增值税的。如果用于员工持股，就作为持股平台进行买卖活动，关键还是要看持有的被投资企业是不是上市公司，像我刚才说的那个问题，没有上市，没有在转让金融商品范围之内，不用交增值税。假如被投资企业是上市公司，如果卖它的股票已经是在转让金融商品，有可能需要交增值税。