法人股东撤资应当如何确认资产转让所得

问：法人股东撤资应当如何确认投资资产转让所得？

答：法人股东撤资实现的所得区分两部分：一部分属于应分配而未分配的税后留存收益；一部分为资产（股权）转让性质的所得。二者均组成企业所得税的应税收入，但对撤资取得税后留存收益属于企业所得税免税收入，资产转让所得应当计算缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”尽管新《公司法》规定，企业章程可以规定投资者不按照出资比例分红，但在企业所得税上，扣除的未分配利润和盈余公积金额只能按照注册资本比例来扣减未分配利润和盈余公积，不能按照公司章程约定分红比例。企业留存收益是已经缴纳过企业所得税的税后收益，所以为了避免重复纳税，允许企业在分回资产中扣减。扣减累积未分配利润和盈余公积份额时，一般不考虑该留存收益是否缴纳过企业所得税，该留存收益是否和已纳税款完全对应。

举例：2015年A公司出资900万、B公司出资100万组建C公司，其中A公司占股90%、B公司占股10%。公司章程约定不按照出资比例分红。2016年C公司资产评估增值1000万，计入资本公积，随后以资本公积转增股本，其中A公司确认转增资本900万、B公司确认转增资本100万元。2018年B公司要求撤资，经股东会并按照法定程序，同意B公司抽回其投资，B公司分得现金500万元。撤资时，C公司共有未分配利润和盈余公积800万。

在本例中，资产评估增值转资本，不组成投资企业的初始投资成本，所以，A公司初始出资的计税基础应为900万元，B公司初始出资的计税基础应为100万元。在本次撤资中，B公司分得现金500万元，其中应确认收回投资成本100万元；应确认股息免税所得=800×（200÷2000）=80万元属于免税收入；应确认投资资产转让所得=500-100-80=320万元。

文章来源：  中汇武汉税务师事务所十堰所    作者：赵辉