反避税调查不是“隔墙扔砖头”

摘要：之后，该企业积极与税务机关沟通本次间接股权交易的目的和交易实质，多次提交境外企业股权价值、境外企业资产和收入、境外企业实际履行的功能和承担的风险等证明资料，并最终接受了税务机关重新定性本次交易的结论，按照直接转让中国居民企业股权补缴了2....

避税调查加深了各参与方对特别纳税调整相关政策的认识。通过多轮的学习、试探、揣摩，被调查方不断加深对相关政策的理解，从而接受税务机关的观点，将相关政策内化于心，实现从被动遵从到主动遵从。

当前，有些人认为税务机关的反避税调查就是“隔墙扔砖头”，打中一个是一个，被打中的那个自认倒霉，没打中的暗自庆幸继续转移利润、侵蚀税基。然而，从下面要讲述的一个例子来看，反避税调查俨然已经“打中一个、震慑一片”，形成一定的溢出效应。

今年2月的一天，某重点税源企业的财务人员来到杭州市滨江区国税局，郑重提交了其境外母公司间接转让中国公司股权的备案资料。原来，一年前，该企业作为间接股权转让交易的买方，被税务机关要求配合反避税调查。在配合调查过程中，税务机关向该企业详细解释了间接股权转让的征税原理，并解读了《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）及《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）等相关文件依据，使企业对间接转让中国应税财产的判定标准及申报、纳税义务有了直观的感受。在该企业的积极配合下，境外股权转让方按照滨江区国税局的要求按期补缴了4000多万元税款。

山不转水转，今年，该重点税源企业再次参与了另一笔间接股权转让交易，这次，它成了股权交易的转让方。出于对国家税务总局第7号公告的了解，该企业代表其境外母公司向税务机关提交了备案资料。之后，该企业积极与税务机关沟通本次间接股权交易的目的和交易实质，多次提交境外企业股权价值、境外企业资产和收入、境外企业实际履行的功能和承担的风险等证明资料，并最终接受了税务机关重新定性本次交易的结论，按照直接转让中国居民企业股权补缴了2.4亿元企业所得税。

笔者认为，反避税调查加深了各参与方对特别纳税调整相关政策的认识。税务机关为了案件的调查顺利，往往需要关联方、可比企业的配合，所以反避税调查一般不仅涉及被调查企业、中介机构，还会涉及关联企业和可比企业。具体到间接股权转让的案件，会涉及被转让企业、转让方、收购方、中介机构等各参与方。各参与方为了争取自身利益，在与税务机关的谈判博弈中占据有利地位，必然不断学习特别纳税调整相关政策，试探税务机关的思路观点，揣摩税务机关落实政策过程中的具体标准。通过多轮的学习、试探、揣摩，各参与方加深了对相关政策的理解，接受了税务机关的观点，将相关政策内化于心，完成了从被动遵从到主动遵从的过程。

上文例子中的重点税源企业就是主动遵从的典范。通过配合调查的经历，该企业对7号公告中关于备案义务的条款有深刻印象，并在间接股权转让完成后立即向税务机关备案。在该企业备案之前，税务机关对这笔间接股权转让行为尚不知情，正是该企业主动提交的备案资料，使得税务机关掌握了该笔交易的存在，并对该笔交易的内容有了初步了解。同时，中介机构作为税务机关与纳税人的沟通桥梁，其背后有广大的服务客户，在税法宣传中起着举足轻重的作用。对中介机构进行了政策辅导和解释，就意味着对其背后的广大客户辐射进行了政策辅导和解释。

反避税调查加强了一个行业或一类税收筹划的监管。税务机关在对企业进行反避税调查时，需要深入了解企业生产工艺、上下游需求状况、行业盈利状况、技术研发水平等相关情况，由此税务机关对一个行业的发展状况将会有一个总体的把握，调查完一个案子后，税务局会总结经验，将调查成果应用于行业中的其他企业的风险管理和纳税评估，从而强化了整个行业的税收监管。从另一个角度来看，税务机关拿来作反避税调查的案件，一般都是规模比较大的企业，在业内有一定影响力，这样的企业受到调查并确定了一个更高的利润率，对行业内其他企业也会有所促动。比如，税务机关对某日资企业进行反避税调查后，当地其他日资企业都主动上调了利润水平。

反避税调查还可以提升税务人员的监管能力。通过反避税调查，税务人员一方面更加深入全面地掌握了企业、行业情况，另一方面，通过与企业及中介人员的沟通博弈，不断吸收、考虑纳税人的抗辩理由，对政策文件条款甚至文件漏洞的掌握也会加深，为同一类问题的后续处理积累很多经验。目前税务机关对反避税案件调查采用“三会”（案件立案论证会、案情分析会、结案论证会）制度，以专家团队形式对案件进行集中论证，通过对一个案子的反复集体讨论，有利于形成共识、锻炼队伍、统一执法标准，大幅提升了税务机关的应对能力。

作者单位：杭州市滨江区国税局