企业改制重组土地增值税案例

案例一：非公司制国企整体改制（最常见城投、老国企场景）

1. 案例背景

某全民所有制机械厂（非公司制，股东：市国资委 100%），2026 年账面土地原值 800 万元，地上厂房账面原值 300 万元；现整体改制为国有独资有限责任公司 A，改制后股东依然为市国资委 100%，承继全部债权、债务、员工，土地房产变更至 A 公司，评估公允价值 2500 万元。

2. 涉税判定

满足：①整体改制；②投资主体未发生任何变化；③双方均非房企。

3. 土增税处理

本次改制环节暂不征收土地增值税。

误区提醒：评估增值 1400 万元本次不征税，属于递延，未来 A 公司对外转让该土地厂房时，土地可扣除成本仍按原始取得 800 万元计算，不能用 2500 万评估价作为扣除基数。

4. 后续转让测算（5 年后对外转让售价 3200 万）

可扣除项目 = 土地 800 + 建筑物 300 + 每年加计 5% 扣除 + 相关税费，增值额按原始成本计算申报缴纳土增税。

案例二：企业吸收合并（集团内部资产整合高频方案）

1. 案例背景

甲集团有限公司 100% 持有乙制造公司股权，乙公司名下土地原始成本 1200 万元，房产原值 500 万；甲集团吸收合并全资子公司乙，乙注销，全部资产、负债、人员并入甲，土地房产过户至甲公司，土地评估价 3600 万元，甲乙均为非房地产企业。

2. 适用政策

企业合并、原投资主体（甲集团）存续，符合暂不征土增条件。

3. 土增处理

合并过户环节暂不征收土地增值税。

4. 风险提示

若本次合并引入第三方股东入股，原投资主体没有全部存续，则不能享受优惠，需要按房产公允价值全额计征土地增值税。

案例三：企业分立（盘活闲置土地、业务拆分场景）

1. 案例背景

丙实业公司由张三、李四两名自然人分别持股 60%、40%，名下有闲置工业用地原始成本 900 万元。因业务拆分，丙公司分立为丙公司（保留原有业务）+ 丁新材料公司，分立后两家公司股东依然是张三 60%、李四 40%，将闲置土地划转至丁公司，土地评估 2200 万元，均非房企。

2. 政策适用

分立后投资主体完全相同，出资人未新增、未退出，暂不征收土地增值税。

3. 实操要点

1）必须新设分立，股东结构完全一致，仅持股比例微调可；

2）若分立后丁公司引入新股东，直接丧失优惠资格；

3）破产重整中同股东分立划转房产，同样适用该政策。

案例四：房地产作价入股投资（资产出资设立新公司）

1. 案例背景

戊物流公司（非房企）2019 年花费 1500 万元取得一宗仓储用地，2026 年以该土地评估作价 3000 万元，全资投资设立己仓储运营公司，土地过户至己公司，双方均不属于房地产开发企业。

2. 土增处理

改制重组以房地产作价投资，暂不征收土地增值税。

3. 高频税企争议点

己公司会计、契税计税按 3000 万入账，但未来己公司转让土地时： 土地增值税扣除的土地成本只能用戊公司原始买价 1500 万元，不能用本次投资评估价 3000 万，可从 2019 年起每年加计 5% 扣除，这是最容易多缴税的坑点。

案例五：反向失败案例（不能享受优惠，全额征税）

情形 1：一方为房地产开发企业

甲房企将名下土地作价投资给非房企乙，因转让方属于房地产开发企业，不适用 51 号公告优惠，投资过户环节必须按土地公允价值申报缴纳土地增值税。

情形 2：投资主体发生实质性变更

老国企改制时，同步引入民营外部股东入股，原国资委持股从 100% 降到 60%，新增民企股东，投资主体新增第三方，不能适用暂不征税政策。

总结配套备案要点 + 递延纳税关键规则

1、留存资料：改制批复文件、合并 / 分立协议、股权结构证明、土地原值发票、资产评估报告、债权债务劳动力承接说明；

2、暂不征税 = 递延纳税：不是免税，只是重组环节延迟纳税，未来对外转让一次性清算；

3、扣除基数锁定：重组后再转让，土地成本追溯至第一次原始取得成本，不认可重组评估增值。

文章来源：税我行 小白说税