土地出让金入税对房企的影响及应对策略

2021年6月4日，财政部、自然资源部、税务总局、人民银行联合公布了《关于将国有土地使用权出让收入、矿产资源专项收入、海域使用金、无居民海岛使用金四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知》财综〔2021〕19号，主要内容：将由自然资源部门负责征收的国有土地使用权出让收入、矿产资源专项收入、海域使用金、无居民海岛使用金四项政府非税收入(以下简称四项政府非税收入)，全部划转给税务部门负责征收。我们根据对政策的理解进行解读分析对房企的影响如下：

1、时间维度：土地出让金依然可实现分期缴纳

财综〔2021〕19号规定，自然资源部门与使用权人签订出让、划拨等合同后，应当及时向税务部门和财政部门传递相关信息，确保征管信息实时共享。付款方式的选择依然在自然资源部门与使用权人之间的合意，即土地出让金从法律上来说依然是“合同之债”而非法定的税款，自然资源部门向税务部门推送缴费人、缴费金额、缴费期限等费源信息，税务部分负责执行。

风险应对：

及时同财政、自然资源、做好业务衔接和信息互联互通工作，并将计征、缴款等明细信息传递给财政、自然资源、税务等相关部门，确保征管信息实时共享，清晰无误。同时，向财政部门报送征收情况，并附文字说明材料。

2、价格维度：土地出让金依然可实现直接“减免”

财综〔2021〕19号规定：四项政府非税收入的征收范围、对象、标准、减免、分成、使用、管理等政策，继续按照现行规定执行。即自然资源部门有权按照规定标准确定出让金额以及减免的方式。

风险应对：

政府一般不会选择直接“减免”，如有企业应关注财政、自然资源部门直接“减免”土地出让金的合规性，是否存在法律或地方行政法规的支持，同时也应考虑合同签订方式对契税和土地增值税的影响。

3、破谣：地方政府“先征后返”更趋谨慎?

之前土地出让金的征收，执行的是‘财政部门管理、自然资源部门负责征收’的模式。改革后，由中央垂直管理的税务部门负责土地出让金的征收，但依然是财政部门负责管理。同时，在财综〔2021〕19号文制定的《国有土地使用权出让收入征缴流程》中，我们也可发现，缴费人误缴、税务部门误征需要办理退库时，需要税务部门、财政部门、自然资源部门复核，其他情况导致的退库财政部门、自然资源部门复核。

同时，“土地返还款”的用途即性质，本身就有别于“退库”，“退库”是基于“征收”的同一经济行为，而“土地返还款”的用途即性质则是政府的另一经济行为，如：土地返还款用于拆迁安置。政府收支两条线操作，两种经济行为，相互平行。

风险应对：

建议土地出让合同签订时“征”“返”分离，签订补充协议约定“返还”事项，同时应关注不同性质返还款的涉税处理和对土地增值税清算的影响。

最后，我们提请企业密切关注试点地区的征缴流程、职责分工等情况，了解税务机关在征管过程中发挥的作用，特别关注在明确土地出让金返还，返还比例，返还时间及程序等问题上税务机关的指导和监督作用。同时，我们也愿意为企业提供“房地产全周期税务管控”服务，协助企业提前布局经营和投资活动，提供符合税收法律法规及相关规定的经营活动、纳税计划等。帮助企业建立与税务部门的公共关系，根据公司发展需求和资金情况，打通关键环节，提前布局土地出让金缴纳等相关税务安排，提高企业应对税收政策更迭快的要求，提高企业财税合规度。

文章来源：中道财税 作者：张旺