以股权转让方式受让在建工程后的税务筹划思考

假设某房企A集团以10个亿的股权转让对价，从B公司那里受让了一块土地，准备开发建设成商品房对外销售。B公司已经做完了一级土地平整，属于净地。B公司的老板很精明，找了一个税务顾问给他们出谋划策。顾问听完B公司老板的介绍后，当即出了个方案：老板，你将B公司股权转让给买家吧，这样你增值税、土增税、企业所得税一个不用交，舒坦!最后，AB公司的老板在一起谈判，最终股权转让价格定在了10个亿，买卖成了!

等到A集团缓过神来，大势已去啦。怎么办呢?找顾问吧。于是，A公司老板就找到了智慧源，向我们寻求解救之法。

这个事儿挺惨!为什么说惨呢?其一，因为都已经是净地了，所以拆迁成本你A集团是别打主意了，跟你没关系;其二，别以为B公司优惠了2个亿给你，你就以为占了大便宜(A集团如果直接购买这块土地，需要向B公司支付12个亿)，事实上，大额股权溢价无法作为成本进入税前扣除，“晚景凄凉”啊，兄弟;最后，B公司的这个锅甩得那是非常干净，原本应该归它缴纳的增值税、土增税、企业所得税，这全都转嫁给了A集团!哎，看到这里，我都忍不住想问一句：A集团，你这是究竟有多“善良”才可以这样?

感叹之余，本着“悬壶济世、悲天悯人”的立场，我们决定：既然人家都找上门了，咱们该拉还是要拉一把的。但是，这的确是一件颇为棘手的事情，能想的招也极为有限。我们结合A集团的具体情况，再翻阅了当地税局网站的实时有效税收政策，最终呢，给到他一个相对比较靠谱的方案。特此分享出来，供大家一道参考学习。

假设项目总可售建筑面积为20万平，每平米售价为10万元，原始地价6亿元(有票部分)，开发成本为40亿元(假设均取得9%进项税票)，此处为便于计算演示，暂不考虑契税、印花税，那么未来B公司在开发完成后对外销售时应缴税负如下：

增值税

销项税额：(20*10-6)/(1+9%)*9%=16.02亿元

进项税额：40/(1+9%)*9%=3.30亿元

应缴增值税：进项税额-销项税额=12.72亿元

附加税：12.72亿*12%=1.53亿元

两项合计：14.25亿元

土地增值税：[200/(1+9%)+6/(1+9%)*9%-((40/(1+9%)+6)*1.3+1.53)*60%-((40/(1+9%)+6)*1.3+1.53)*35%=56.20(亿元)

企业所得税：(200/(1+9%)+6/(1+9%)*9%-(40/(1+9%)+6+1.53+56.20))*25%=20.89(亿元)

三项税负总计：14.25+56.20+20.89=91.34(亿元)

现在，咱们转变一下思路，看看最终综合税负会发生什么变化：

A集团先安排让B公司将投资强度完成到25%以上(满足在建工程转让的基本要求)，而后B公司再将该在建工程以30亿元的总价格打包出售给A集团名下的另一控股子公司C，由C公司负责开发建设并最终对外销售，最终的销售价格依然定在10万元/平米。这样左右手倒腾一下的好处在哪呢，不用着急，我们接着往下看——

Step1：

B公司将在建工程转让给C公司时，应缴各项税费如下：

B公司

增值税

销项税额：(30-6)/(1+9%)*9%=1.98亿元

进项税额：(40*25%]/(1+9%)*9%=0.83亿元

应缴增值税：销项税额-进项税额=1.15亿元

附加税：1.15*12%=0.138(亿元)

两项合计：1.288亿元

土地增值税：[30/(1+9%)+6/(1+9%)*9%-(40*25%/(1+9%)+6)*1.3+0.138]*30%=2.45(亿元)

企业所得税：(30/(1+9%)+6/(1+9%)*9%-40*25%/(1+9%)-6-0.138-2.45)*25%=2.56(亿元)

三项税负小计：1.288+2.45+2.56=6.30(亿元)

Step2:

C公司将产品开发完成并对外进行销售时，应缴各项税费如下：

增值税

销项税额：200÷(1+9%)*9%=16.51亿元

进项税额：30/(1+9%)*9%+40*(1-25%)/(1+9%)*9%=4.95亿元

应缴增值税：销项税额-进项税额=11.56亿元

附加税：11.56*12%=1.39(亿元)

两项合计：12.95(亿元)

土地增值税：(200/(1+9%)-(30/(1+9%)+40*(1-25%)/(1+9%)*1.3+1.39)*50%-(30/(1+9%)+40*(1-25%)/(1+9%)*1.3+1.39)*15%=49.69(亿元)

(注：假设购买在建工程再开发转让，在建工程购买成本不得作为开发费用计算扣除基数，不得加计20%扣除，具体执行需参照当地税局执行口径。)

企业所得税：(200/(1+9%)-30/(1+9%)-40*75%/(1+9%)-1.39-49.69)*25%=19.34(亿元)

各项税负小计：12.95+49.69+19.34=81.98(亿元)

将前后两个阶段的各方综合税负合计，最终数据是：6.30+81.98=88.28(亿元)。

相比最原始状态，应用此种筹划方式之后，综合税负下降了3.06亿元(91.34-88.28)!!!

此种方法能够起到一定节税效果，而且效果还不错。唯一的缺点在于操作手续较为繁琐(四证需重新办理)，且在某些城市即便投资强度达到了25%以上，当地政府也不一定给予办理在建工程更名。因此，该方案是否可行，还需要各位朋友结合当地税局的政策口径来具体分析和判断。个中得失，自行品味。

文章来源：智慧源地产财税     作者：沥呕君