以转让股权名义转让房地产行为如何征收土地增值税？

问题1：A公司从B公司受让一家房地产开发企业C的100%股权间接得到一块地，现在面临交巨额土地增值税，想问下：纳税主体包括B公司吗?

问题2：如果纳税主体包括B公司，对于转让后土地增值税的扣除项，是我们受让时的土地估值呢?还是B企业最开始取得土地的土地成本?

问题3：如果扣除项是我们受让时的土地估值，是不是需要把当前土地使用权的账面价值调增成我们受让时的土地估值?

答复：

您好!您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》(国务院令第138号)第二条规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下简称转让房地产)并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人(以下简称纳税人)，应当依照本条例缴纳土地增值税。”、第六条规定：“计算增值额的扣除项目：(一)取得土地使用权所支付的金额;……”和《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》(财法字〔1995〕6号)第七条第(一)项规定：“取得土地使用权所支付的金额，是指纳税人为取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用。”

根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》(国税函〔2000〕687号)规定：“鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源(钦州)实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。”

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答复单位：国家税务总局海南省税务局

答复时间：2021年2月8日

问：我公司准备将100%持有的湖南省一家子公司股权全部转让，全资子公司账面资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，请问此股权转让行为我公司是否缴纳土地增值税?

答：《土地增值税暂行条例》(国务院令第138号)第二条规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。

《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》(国税函〔2000〕687号)规定，鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源(钦州)实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。

《国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复》(国税函〔2009〕387号)规定，鉴于广西玉柴营销有限公司在2007年10月30日将房地产作价入股后，于2007年12月6日、18日办理了房地产过户手续，同月25日即将股权进行了转让，且股权转让金额等同于房地产的评估值。因此，我局认为这一行为实质上是房地产交易行为，应按规定征收土地增值税。

《国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复》(国税函〔2011〕415号)规定，经研究，同意你局关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税。

《湖南省地税局财产和行为税处关于明确“以股权转让名义转让房地产”征收土地增值税的通知》(湘地税财行便函〔2015〕3号)规定，对于控股股东以转让股权为名，实质转让房地产并取得了相应经济利益的，应比照国税函〔2000〕687号、国税函〔2009〕387号、国税函〔2011〕415号文件，依法缴纳土地增值税。

因此，你公司股权行为，根据当地税务机关的规定，应当缴纳土地增值税。

来源：大成方略 2019-07-12

文章来源：海南税务