地下室及人防工程成本，土增清算有何区别？

税务机关在对某房地产开发有限公司土地增值税清算审核时发现，小区地下室及人防建筑面积14769.15㎡，移交给市人民防空办公室的面积为4501㎡，而纳税人清算申报将地下室及人防成本记入开发成本中的建筑安装费和基础设施费予以扣除。税务机关认为，已移交属国家所有的地下人防成本可作为公共配套费予以扣除，未移交属某房地产公司所有的并出租取得收入的地下室，其成本应从建筑安装费和基础设施费用调出并予以保留，调减扣除项目中相应的建筑安装费和基础设施费，调增可扣除的相应公共配套费。【点击学习：房地产公共配套设施的税务难点解析——案例】

税法分析

国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）第四条第三款第二项规定，房地产开发企业开发建造的与清算项目配套的居委会和派出所用房、会所、停车场（库）、物业管理场所、变电站、热力站、水厂、文体场馆、学校、幼儿园、托儿所、医院、邮电通讯等公共设施，建成后无偿移交给政府、公用事业单位用于非营利性社会公共事业的，其成本、费用可以扣除。

江苏省地方税务局《关于土地增值税有关业务问题的公告》（苏地税规〔2012〕1号）第五条第二款规定，房地产开发企业建造的各项公共配套设施，建成后移交给全体业主或无偿移交给政府、公共事业单位用于非营利性社会公共事业的，准予扣除相关成本、费用；未移交的，不得扣除相关成本、费用。人防工程的使用权和收益权未无偿移交给全体业主的，其相关成本、费用不予扣除。（注：依据苏地税规[2015]8号 江苏省地方税务局关于土地增值税若干问题的公告，本法规第一条、第二条、第四条第(一)项、第五条第(二)项和第(三)项自2016年3月1日起废止。）

本次审核中，审核人员对于地下室及人防设施，根据《市人防工程产权登记移交表》中确认的国家所有（应建面积4501㎡）应分配的成本、费用金额予以扣除，其余地下室未无偿移交给政府、公用事业单位用于非营利性社会公共事业，也未将使用权和收益权无偿移交给全体业主，其相关成本单独归集并予以保留，不得扣除。

以下系税务所在土地增值税清算实际工作中就地下室的一点个人认识：

一、 对于地下室的一点认识

目前很多开发的楼盘多建造高层与小高层，随着楼层的增高，对基础的要求也必然越来越高。就好比要让旗杆在土地上站稳，旗杆越高，地质越松，就要求地下插得越深，周边加固得越好。同理，对于目前日益增高的楼盘，对基础的要求也是越来越高，多要求深打基础，采用钢筋混凝土框架结构，并多采用满堂红基础。

对于就本人所在的苏州地区，目前大多数建筑，地下室（不管是人防地下室还是非人防地下室）大多数为利用满堂红地下基础设施形成，这一方面能满足地下基础稳固性、承重性要求，也同时能满足规划人防的要求，也能在一定程度上满足目前日益增长的停车要求。

因此，对于地下室，客观地来说，首先得认可其作为地下基础设施的功能与作用，然后才是人防配套的作用和停车功能的作用。【点击学习：房地产企业销售人防车位涉税解析】

二、 对于人防地下室的认定

从上述情况来看，人防地下室最基本的作用就是建筑地下基础的功能和人防配套的功能；从目前人防办了解情况看，对于规划内建筑的人防，其本质所有权也界定为政府所有（规划内人防房产公司按规定建筑返回人防费给企业，建筑面积不足规划按一定标准交纳人防易地建设费,额外承担多建设的人防政府补贴人防费,本质理解为政府出资建人防,产权归政府）,因此在房产企业明确人防不归属房企情况下,应可认定为公共配套设施,其成本在可售建筑面积中进行分摊。

三、 地下室成本认定的认识

（一）土地成本

地下室是否确认土地成本，从国家节约集约利用土地，统筹开发利用地下、地上空间，加强地下、地上空间建设用地使用权管理的要求来看，根据《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》等法律、法规，从长期开发利用来看，地下空间存在土地成本。

苏州市人民政府关于印发苏州市地下地上空间建设用地使用权利用和登记暂行办法的通知（苏府规字[2011]第8号）也是根据相关精神于2011年即确立了这一方向，苏州工业园区在此之前即开始实施。根据苏州市苏府规字[2011]第8号通知第十一条：地下、地上空间建设用地使用权出让最低价格，按照分层利用、区别用途的原则，并按照以下方式确定：“土地用途为商服用地、住宅用地、文体娱乐用地的，从地表开始，其地下一层参照所在区域相对应用途基准地价折算为楼面地价的30%确定，其中属于开敞式（下沉式） 或者地铁延伸地下空间的，在开敞式（下沉式）广场及地铁出入通道外围 30 米半径范围内按照 60%确定；其余用地参照同等区域工业用途基准地价的40%确定。”

基于上述理由，对于苏州工业园区有明确产权的地下车位，因已明确予以确权，则应考虑分摊土地成本，考虑地下车位总体属于辅助性开发产物，与地上建筑同标准分摊土地成本不尽合理，建议可参照上述苏府规字[2011]第8号通知第十一条分摊的标准进行土地成本的分摊，对于大多数情况即按地上土地成本的30%标准计地下土地成本。对于其他无产权的地下车位，由于无确权，也不计容，建议不计算土地成本。

（二）地下室（停车位）建筑成本的分摊

房地产企业开发楼盘，开发与获利的对象不管是住宅、商铺、办公房，主要还是地上建筑，对于非人防地下室，如上所述，还是从建筑地下基础功能延伸利用所产生，更多地是为了楼盘停车配套功能的完善与提升服务，脱离了其地下基础功能，就其单纯的投入与产出来说，必然是严重不对等的。因此，从税法的基本法理（土地增值税也应遵从）理解，不管非人防地下室的收入与成本是否纳入土地增值税清算范围，都不能单纯按地下室的建造成本全部确认到地下停车位的成本中去。

还有，目前大多数楼盘地下室主要利用作为停车用，而由于地下室更多地为建筑基础与承重，其形状分布、墙、柱等布局不是从合理划分停车位所考虑的，另还要有充足的车辆出入、来往的空间，其往往能作为真正停车之用的面积相当有限，通常一个划分的车位面积在12平方水平，但若按地下室面积分摊，摊到一个车位的面积可能会达到40平方/个。也就会出现单纯按面积分摊一个车位基本会分摊到15－20来万元成本的情况，加上其他税费因素，单个车位成本占比会更大（有过项目，因其土地价较高，又一并计入车位成本，出现车位成本30万元/个的情况）；与目前通常5－10万元/个车位的转让价相比、应该说这样认定也是很不合理的。【点击学习：收藏！地下车位的成本分摊与清算办法】

设想一：非人防地下室上述已说明，其首要功能与价值体现有建筑地下基础的功能，其次才是利用地下基础设施形成的地下室停车功能，且其利用率也不算高，故能否也参照苏府规字[2011]第8号通知的精神，按建造成本的一定比例（30%-40%）确认地下停车位的成本；

设想二：也可考虑根据地下可明确划分的停车位区位划线面积(大约12-15平方)计算分摊建造成本。按照上述口径计算,通常一个车位的成本在4-6万元,加上税费及资金成本等因素,与转让价总体应该是配比合理的。

四、 非人防地下室（车位）是否纳入土地增值税清算范围

是否纳入土地增值税清算范围，其本质应该就是要认定取得的非人防地下室（车位）收益是否是地下室车位的“有偿转让”收益，若能确认为其是一项“有偿转让”行为，则其可纳入土地增值税清算范围，否则就不能计入土地增值税清算范围。

1、对于有产权证的地下停车位，因有确权，其应纳入土地增值税清算范围应无异议；

2、对于无产权证的地下停车位，从严格意义上政府对于房地产资产确权管理的要件来说，其行为可不认定的一项转让行为，也就可不纳入土地增值税清算范围。

3、在实务中建议参考营业税的规定要求，如签订转让合同（或15年以上长期租赁合同、合同期满后房产企业不再获取额外收益，其支配权、使用权、收益权仍归属于业主的），开具销售不动产发票，按已转让部分确认不动产销售收入，且按照销售不动产申报交纳营业税、预交土地增值税，纳入土地增值税清算范围；对不符合条件的不纳入土地增值税清算范围，其对应的收入不计入，成本作相应剔除。【点击学习：最全房企销售地下车位的涉税及成本处理】

注：36号文：转让建筑物有限产权或者永久使用权的，转让在建的建筑物或者构筑物所有权的，以及在转让建筑物或者构筑物时一并转让其所占土地的使用权的，按照销售不动产缴纳增值税。

国家税务总局公告2016年第18号第五条规定，“当期销售房地产项目建筑面积”“房地产项目可供销售建筑面积”，是指计容积率地上建筑面积，不包括地下车位建筑面积。（国家税务总局公告2016年第86号）

企业所得税可参考：

国税发(2009)31号文第33条：企业单独建造的停车场所，应作为成本对象单独核算。利用地下基础设施形成的停车场所，作为公共配套设施进行处理。

个人想法：对于非人防车位，其是否计入土地增值税计征范围认定标准与理解也有不少争议，若按本人理解的上述思路测算，按约4－6万元/个车位的成本水平进行确认,因其与收入总体配比,若计入土地增值税范围,则加上正常税费、10%的房地产开发成本、20%的其他加计扣除项目金额,与通常车位转让价相差不大。

这样不管是纳入土地增值税计征范围还是不纳入土地增值税计征范围，对于税负差异都不会太大。这样一方面不会由于车位认定方式的不同对于土地增值税大起大落，从而激化征纳双方的矛盾；另一方面也基本解决由于政策法规认识，操作方式不同而产生税负结果不公问题。同时，感觉这也更符合税法的基本法理。

五、 人防地下室（车位）销售收入计入土地增值税清算范围问题

根据《江苏省物业管理条例》和《江苏省实施<中华人民共和国人民防空法>办法》有关规定，已经明确人防工程“不得出售”的规定，物业管理区域内依法配建的人民防空工程平时用作停车位的，应当向全体业主开放，出租的租赁期限不得超过三年，不得将停车位出售、附赠。

因此，建议对于违反规定，以销售车位或长期租赁等视同买断形式售人防地下车位取得的收益，因其成本已作为公共配套设施分摊计入地上可售面积中，故可认为其取得收益实质是出售地上建筑的其他有关的经济收益，并入可售房地产土地增值税清算收入范围。【点击学习：车位土地增值税的处理有争议，各地都是如何执行的？】

若对从人防地下室以短期租赁或收取管理费形式取得的收益，则可不计入土地增值税清算收入范围。

文章来源： 房地产财税咨询