房企土地增值税清算九大雷区

房地产企业土地增值税清算中有九个常常出问题的地方，堪称九大雷区，这些重大风险缘何形成?症结何在?关键决策点是什么?尝试为大家做出分析。

雷区一：项目清算单位与范围不清晰

房地产项目实施土增清算第一个最重大的问题就是项目清算单位的问题，具体又包含三个问题：

第一，如何判断项目范围?

第二，如何判断分期的标准?

第三，如何清晰界定普通住宅、非普通住宅和其他商品房?

土地增值税与所得税完全不同，所得税是以企业为单位缴纳，收入、成本、费用的匹配以企业为单位，但土增是以项目为单位计算，不同分期还要单独清算，问题最大的一点就是三种清算类型的划分，导致成本在不同业态的分摊影响极大，而且实务中如何判定普通住宅，可否享受普通住宅增值率不超过20%免征土增的政策也是一个问题。

实务中企业容易中招的就是分期问题的含混不清和普通住宅的界定风险。

雷区二：商品房视同销售收入确认不正确

视同销售是税法中的特殊概念，土增依然针对商品房的众多处理事项界定了视同销售判断标准，通常是以商品房所有权发生转移作为标志，但实务中企业对于视同销售的判断标准、纳税义务发生时间和价格认定常常界定模糊，尤其是可能出现和税务机关的理解不一致，导致出现巨大风险。

最常见的视同销售案例有商品房抵偿债务、商品房用作股东分配、安置房视同销售等，由于实务操作的复杂性，这些案例有些需要视同销售，有些不需要视同销售，或者说是假的视同销售，一旦判断失误，风险极大。

雷区三：关联交易价格明显偏低

处于特殊需要或者资产架构目的，房企常常会将一部分房产转移给关联方，如股东，或者是资产管理公司、商业运营公司等，这种关联方交易税务机关会特别关注，最重要的关注点就是转让价格是否公允，那么如何判断价格公允性，反过来对于企业而言，如何在关联交易中设计价格体系，都是存在风险，但也同样存在空间的地方。甚至对于企业而言，是否设计关联关系也是一个重要的问题。

雷区四：地下车位转让是否纳入土增清算

地下车位处理是土增中最著名的争议问题，这里主要说的是无产权地下车位和人防车位，本身不能够对外销售，但开发商常常将其对外转让，这就在全国引发了巨大争议，到底能不能转让?转让了之后税务机关按照租赁还是销售不动产处理?人防和非人防车位有无区别?清算的时候摊入不同业态还是直接并入其他商品房?这些问题并没有统一答案，问题是企业何去何从?如何设计和处理?这是问题的关键。首先把握当地特殊税务政策，在此基础上再寻求空间，做出设计才是正确的道路。

雷区五：土地成本确认与扣除风险

土增清算扣除项目中，土地成本要么不出问题，要么就是大问题，尤其是在拿地过程中由于特殊情况导致的风险，常见的如以下四种情况：

第一，出让土地中的出让金返还是否必须冲减土地成本?

第二，母公司拍地子公司办证票据不对行不行?

第三，股权转让溢价无法计入土地成本怎么破?

第四，特殊情况拿地土地成本无法确认怎么办?

这些问题，都必须及早思考拿出对策，等到最终清算来临，所有解决方案都很难奏效。

雷区六：开发成本证据链缺失不完善

扣除中最重要的部分除了土地，就是开发成本，相比土地的大问题，开发成本更加琐碎，但更加复杂，站在税务机关角度，由于是事后审查，更关注的不是事情本身，而是证据链，这里的证据链可能包括所有与成本相关的协议，包括支付的实际资金流，包括应取得发票是否及时取得合规发票，甚至还有企业财务常常容易忽视的决算、进度验收、工程量变更、设计图纸等工程类证据。

实务中常常出现的是两个问题，一个是证据链缺失，就是该拿到的没有拿到，另一个就是证据链之间的错位甚至自相矛盾，出现这两种情况，税务机关在清算中都可能做出不予认可的结论。

雷区七：土增清算中不同业态成本如何分摊

这是一个很有技术含量的大问题，前面说过，土增和其他税种不同，必须按照三类型计算各自增值额、增值率和应纳税额，那么成本在三类清算类型的分摊就成为极为重要的事情，国税总局在这个问题上界定很含糊，各地税务机关也各有差异，导致实务中成为仅次于地下车位的最有争议问题。

问题是，对于企业来讲，不得不面对争议，如何看清争议，又在争议中寻求有利于自己的工作空间，比如直接成本与共同成本的分割，分摊方法在一定程度的选择，包括特殊方法如层高系数法的应用，这才是必须做的事情。这个部分，用心和不用心，找到空间和没找到空间，差异极大。

雷区八：清算时未拿到发票的预提成本怎么破

按照强制清算条件，清算也依然应该以竣工验收为前提，但即使是竣工验收，很多公司的成本发票可能依然没有拿全，这在会计上会导致成本的预提问题，在企业所得税中也有一定的解决空间，但在土地增值税清算中，对于没有及时拿到发票采取了严厉的一刀切，因此作为企业一定要避免出现税务机关已经开始要求清算，结果发现发票还没有要回来的情况发生。

雷区九：清算后尾盘销售税负面临失控

我们所说的尾盘是土增清算后的尾盘，由于土增清算已经完成，后续尾盘销售土增缴纳就非常简单，按照清算中各业态已经确定的单方扣除项目直接计算尾盘增值额、增值率和应缴土地增值税即可。

看起来简单的背后蕴藏着巨大风险，一个问题是尾盘价格会涨得更高，这会导致税负增加;另一个问题是尾盘依然按照三类型进行土增申报，比如商铺依然可能和地下车位放在一起计算增值额和增值率，这就需要企业必须控制尾盘销售节奏，否则将会出现巨大风险，导致税负忽高忽低。

以上九大雷区是房企土地增值税清算最常见、最关注的的九大风险点，每个项目情况各异，可能出现的风险点当然各自不同，但依然希望企业能将这九大风险作为自查的框架，预先发现风险，预先防范，预先消化解决。

文章来源：李舟财税圈 作者：李舟