盯紧转让定价 避税无处遁形

    转让定价一直是税务机关反避税工作关注的重点。河北省石家庄市国税局对某跨国公司的反避税调查，正是从一张张关联业务往来报告表中发现蛛丝马迹，通过不懈努力寻找证据，最终确定了该公司通过转让定价规避税收的事实，打赢了一场反避税的漂亮仗。

　　锁定目标：横纵比对海量数据

　　石家庄市国税局国际税收管理科副科长周文祥介绍，截至2008年，石家庄市共有外资企业738家，其中有关联交易的138家。尽管关联交易复杂隐蔽，很难发现和认定，但还是有规律可循。比如，对那些长期亏损、利润率偏低却在不断扩大经营规模的企业和跳跃性赢利企业，或与避税港的关联企业发生业务往来的企业，石家庄市国税局国际税收管理科从纵向上，与其以前年度数据比较，横向上，与同行业相关数据比较，然后再逐条分析。A公司避税案就是这样被发现的。

　　A公司是由河北某公司和某国的M集团于上世纪90年代末期共同投资创办的一家中外合资企业，注册资本2.5亿元，投资总额3亿元，主要从事汽车及相关零配件的生产及销售。

　　通过对其可行性研究报告及历年财务数据的比对分析，周文祥及其同事们发现，A公司自成立至今，销售收入逐年增加，生产经营情况良好，毛利率于2005年、2006年达到顶峰，均在20%以上，以后年度有微弱下降趋势。虽然该企业销售收入变化情况基本与报告相符，但毛利率情况明显低于报告数据。该企业产品在行业中属中高端产品，毛利率较高，但向关联方出口产品的毛利率均低于同行业水平，且公司的主要原料均需从关联方进口，进口原料的价格和内、外销产品的销售价格全部由M集团控制，因此，周文祥及同事们初步认定，A公司存在转让定价嫌疑。

　　在将情况汇报给河北省国税局、石家庄市国税局后，一个对A公司进行反避税调查的小组成立了。在正式进驻A公司之前，调查小组连续召开了一周分析会，制订了工作方案，其中包括对A公司经营场所、工艺流程、生产规模、购销渠道等基本情况的摸底，掌握其财务核算程序等。

　　突破僵局：让自己成为专家

　　2008年5月，调查小组正式进驻企业，开始第一阶段的实地调查。那时，A公司还算配合，要什么资料，只要不涉及业务核心内容，都能及时提供。但随着调查的深入，当A公司的纳税问题渐渐暴露时，气氛就变得紧张起来，调查人员与其相关人员的询问和谈话不再顺畅。对一些敏感资料，A公司更是以各种理由拒绝提供。调查工作因此进展缓慢，并一度陷入停滞状态。

　　调查小组由此判断，A公司已开始利用反避税人员不太熟悉涉案产品的相关信息，来回避和搪塞调查了。因此，调查小组决定把精力放到学习和了解该行业各种产品的专业知识及行业信息上来。

　　一方面，调查人员通过互联网搜索了大量相关资料，以及与该行业相关的一系列信息；另一方面，调查人员陆续走访了业内的相关技术专家，详细了解该行业同类产品全部的生产流程，以及各个阶段的重要程度及技术难点。

　　当调查小组再次进驻A公司调查时，每位调查人员都成了该行业的专家。随着大量行业信息的掌握和熟悉，调查人员信心百倍地对A公司开始了第二阶段的调查审计。

　　调查人员再次翻阅了该公司自开业以来的全部账簿、报表、合同、章程等所有资料，同时下车间实地了解生产流程和生产工艺，依照所调查的情况，按照不同类型的产品，分别绘制产品的生产工艺流程图，并多次约谈公司研发、技术、质检、采购、生产、仓储、管理、营销等各部门负责人，做好详细笔录，掌握了大量一手资料。

　　捋清事实：让数目字浮出水面

　　经过第二阶段调查审计，调查人员逐渐梳理出以下事实：2002年之前，A公司无研发功能，公司主要履行包括材料采购、产品制造、存货管理、物流质量控制在内等功能，对于国内材料采购的部分，由A公司自行定价，而进口材料采购和产品销售的价格由M集团控制，因此对于因配方及工艺之外的产品风险，由A公司自行承担。

　　2002年~2007年，A公司在M集团的技术支持下，将M集团配方国产化成功，按客户要求同时使用两套配方进行生产，A公司负责产品的生产加工，承担与生产相关的全部风险，出口产品由M集团承担市场风险，内销产品由A公司承担。A公司的产品在同行业中属中高端产品，其获利情况在同行业中也处于较高水平，在经过对不同类型产品的收入和相关费用进行科学匹配后，调查人员判定，A公司在从关联方进口原材料和向关联方出口产品两方面，存在转让定价行为。

　　首先，购进原材料方面，A公司国产化配方产品的毛利率多数在20%以上，最高达到30%，而国外配方产品的毛利率远低于国产化配方，国外配方产品的息税前利润率极低或为负数，而国产化配方产品的息税前利润率在同行业中属正常水平。其次，A公司出口产品按照产品原料成本和制造成本的和，加成10%出口给关联方，但该公司2006年及2007年出口给M集团产品的毛利率均低于10%，而同期该公司内销国产化配方不同型号产品的毛利率最高达30%以上，多数产品的毛利率在20%以上。

　　之后，调查人员便开始寻找可比企业，为此后的纳税调整做准备。

　　周文祥说，反避税调查不像处理偷税逃税，数额都在账面上。对反避税工作来说，掌握价格信息、寻找可比企业、进行双方谈判等一系列工作，则是更为重要的环节，其中尤以寻找可比企业最难。“很多时候，前期调查非常细致，证据掌握非常充分，但如果可比企业找得不够理想，就会使得税务机关在与企业谈判中，处于被动状态，让反避税调查陷入困境，甚至功亏一篑。”

　　为了找到可比度最高的企业，河北省、石家庄市国税局的技术人员再次联手，利用国家税务总局下发的BVD数据库，使用由大至小的限定方法搜索，反复推敲；为了不漏过任何一家可比企业，他们又采用了由小至大的界定方法，逐一筛选；为了分别对比其获利水平，利用美国标准行业代码和工业标准分类码，分别查找该行业与M集团功能和A公司功能相近的企业，对各项财务数据和指标进行精确对比。

　　在通过行业一致性和关联性分析、财务数据完整性分析、定量分析和定性分析后，调查小组把可比企业的范围，从最初的80多家集中到了5家。经与企业及其代理事务所反复磋商验证，2户企业———B公司和C公司被确定为最终调整样本。

　　重在收官：取得谈判主动权

　　此后，调查人员开始了和A公司的艰难谈判。由于M集团在全球有10家同一类型的公司，运作模式完全一样，如果A公司被调整，那么其他地区的公司也同样面临着被调整的风险，因此，A公司在M集团的授意下，并不承认其避税事实。

　　而且A公司认为，从国内市场来看，和其他公司相比，其利润率很高，保持在20%左右；从国际市场上来看，税务机关选取的B公司和C公司都是成立了几十年的老企业，具有完备的研发功能，而A公司只具备部分研发功能，所以不可比，即使要用这两家公司来比，也要用这两家公司的利润率的平均值作为基础。

　　针对A公司提出的理由，调查人员一一给予了反驳。首先，他们以大量的外调信息为依据，推翻了A公司以国内企业作为可比企业的理由。由于国内企业面对的客户需求大部分是中低档车，虽然A公司的利润率比他们高，但因客户群不一样，不具有可比性。第二，虽然A公司与B公司、C公司存在着差异，但是差别不是很大，并且，由于利润率处于低值的B公司和A公司在工人工资和经济环境上，差别要更大，而处于高值的C公司的环境和A公司更为接近，基础值应在两者的平均值之上，所以不能应用这两家可比公司的平均值。

　　2008年12月，经过十几轮谈判，A公司与税务机关达成一致意见，调增应纳税所得额4375万元。今年第一季度，相应所得税所得税款将全部入库。