股权转让竟然需要缴纳土地增值税？

请问：老师，我们公司目前账面上很干净，只有一套办公楼13000万元，现在市场价高达23000万元左右，由于出售需要缴纳高额的土地增值税、企业所得税、增值税等，若是我们把公司一次性100%股权转让，是否还需要缴纳土地增值税？

答复：是的，你这种操作出于避税考虑，存在很大的税务风险，在公司主要资产为房地产的情况下, 转让公司100%的股权,税务机关可能会认为系以转让股权名义转让房地产, 依据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》(国税函 〔2000〕 687号) 的规定, 征收土地增值税。

参考一

国家税务总局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号）：广西壮族自治区地方税务局：

你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报〔2000〕32号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。

参考二

国税函[2009]387号（2009年7月17日）：

你局（广西壮族自治区地方税务局）《关于土地增值税相关政策问题的请示》（桂地税报[2009]13号）收悉。鉴于广西玉柴营销有限公司在2007年10月30日将房地产作价入股后，于2007年12月6日、18日办理了房地产过户手续，同月25日即将股权进行了转让，且股权转让金额等同于房地产的评估值。因此，我局认为这一行为实质上是房地产交易行为，应按规定征收土地增值税。

参考三

国税函[2011]415号（2011年7月29日）：

你局（天津市地方税务局）《关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的请示》（津地税办〔2011〕6号）收悉。经研究，同意你局关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税。

参考四

湘地税财行便函[2015]3号（2015年1月27日）：

据各地反映，以股权转让名义转让房地产规避税收现象时有发生，严重冲击税收公平原则，影响依法治税，造成了税收大量流失。总局曾下发三个批复明确“以股权转让名义转让房地产”属于土地增值税应税行为。

为了规范我省土地增值税管理，堵塞征管漏洞。对于控股股东以转让股权为名，实质转让房地产并取得了相应经济利益的，应比照国税函〔2000〕687号、国税函〔2009〕387号、国税函〔2011〕415号文件，依法缴纳土地增值税。

文章来源：税库山东