房地产企业在拿地阶段的税务筹划
步入白银时代的中国房地产企业，因受到行业政策以及宏观经济的影响，已逐步走向成熟。很多地产公司已经越来越意识到，公司管理以及内部控制的重要性。房地产税务筹划，已从原先的一个小众话题，发展成为路人皆知的事实。房地产企业介入税务筹划的理念固然重要，但如何进行税务筹划才能效果最大化，很多人对此讳莫如深。结合多年的从业经历，在沥呕君看来，房地产企业最佳的税务筹划时机是在拿地阶段。为何这样说呢，下面我们将以具体的税务咨询案例来加以说明。
案例
某房地产开发企业A公司以3亿元的代价从政府手中取得了某开发用地，拟做城市更新。地块上存有建筑物需拆除，拆迁补偿费为7亿元。建筑物就要拆净的时候，A公司资金短缺，项目眼看就要停摆。就在此时，天降救星，B公司出现了。经过双方多轮磋商，最终B公司欲作价16亿买断此项目。这样一来一回，A公司赚取毛利6亿元(16-3-7)。从拿到土地到二次转手，前后也就3年的时间，无论怎么看，这笔买卖A公司都是有赚的。问题是，A公司作为城市更新项目的开发主体，根据《中华人民共和国城市管理法》第38条第2款的规定，土地投资强度未达25%以上的，不允许对外转让。鉴于此，即便是B公司花钱接下此项目，也只能以A公司名义继续从事更新改造。值此情形之下，此次交易只能采取股权转让方式进行操作。换言之，B公司以百分百收购A公司股权的形式，获得了项目地块的开发权。
税收分析
对于A公司来说，这样操作的好处，不言自喻。
若是资产转让方式，那么A公司需要承担的税负如下：
增值税：16*9.9%=1.58亿;
附加税费：1.58*12%=0.19亿;
土地增值税：[16-(3+7)*130%-0.19]*30%=0.84亿;
企业所得税：(16-3-7-0.19-0.84)*25%=1.24亿
B公司需承担契税：16亿*3%=0.48亿
双方各项税负合计：1.58+0.19+0.84+1.24+0.48=4.33亿。
若是股权转让方式，A公司需要承担的税负如下：
增值税：0
土地增值税：0
企业所得税(股权转让溢价)：(16-0.2)*25%=3.95亿(假设A公司原始注册资本为2千万)
这样一来，采取股权转让的方式，最终综合税负有所降低，增了多少?4.33-3.95=0.38亿!感觉效果不是特别的明显。我们将方案再次改良一下：
在股权转让的方式下，有没有办法将这10个亿的原始成本做进来呢?方法自然是有的，那就要用到我们通常所说的“承债式收购”的税收原理。
什么是承债式收购?简单点说，就是收购的时候，标的公司的债权债务一并被收购方所承继。我们想一下，对于注册资本只有区区2000万的A公司来说，它从哪里来的资金去获取土地呢，又从哪里去支付大额的拆迁补偿款呢?毫无疑问，这笔资金要么来自于金融机构，要么就是股东方借款。但无论是哪一种情形，它都属于一种债务。既然是债务，那么承债式收购就有了可以实施的基础。B公司采取承债式收购了A公司股东的股权，那么这16个亿的对价中，假定其中的10亿是用于归还股东借款，剩下的6个亿才是股权转让价款。那么我们这个时候在计算股权转让溢价对应需缴纳的企业所得税时，情况就发生了变化：
A公司股东对应需缴纳的企业所得税：(16-10-0.2)*25%=1.45亿
至于那笔用于承债的10亿，按照税收法定原则，则不必缴纳任何税负。
经过改良后的方法再作一对比，最终税负直降2.5亿(3.95-1.45)!
值得一提的是，在操作细节上，我们还需要再精心雕琢一下。16亿的价款，不能全都支付给A公司的股东，而是6个亿的股权转让价款打给A公司股东;剩下的那10亿元，则应该直接支付给A公司的债权人(集团公司or金融机构)。资金流走向正确与否，成为了此税筹方案在事后能否得到当地税局认可的关键。
假设利用税收穿透原则，又假设中间关联企业皆为100%控股的话，那么我们可以考虑在最末端的自然人股东环节进行股权转让，那么这个时候，自然人股东依然需要缴纳股权转让对应的个人所得税。只不过，税率不再是25%，而是20%。这样的话，轻轻松松又能节税(6-0.2)*(25%-20%)=2900万。B公司通过受让该自然人股东持有的爷爷公司股权，再一层层穿透下来，同样能够达到百分百控制项目公司股权的目的。
如果我们再将思维打开一些，将此笔交易转移至A公司设在海外的某BVI公司(爷爷的爷爷公司)进行，那么最终我们甚至有可能将这5.8亿的股权转让溢价对应的企业所得税，完全豁免!当然，海外股权架构的搭建需要时间，这个要视乎项目交割的紧急程度而定。笔者在这里仅提供一个可供参考的思路，具体细节如有兴趣的读者朋友，欢迎随时来电交流。
总结
税收筹划绝不能拘泥于一点、一面，而应该打破惯有的思维模式，尝试站在战略的高度来进行税务筹划的设计，如此方能令筹划效果最大化。
文章来源：智慧源地产财税 作者：沥呕君
